08-08-2018
.....................................

Dyrektor odpowiada za długi spółki

Nowa Ustawa o spółkach z o.o....


30-04-2017
.....................................

Ile gotówki można

przewieźć przez granicę Ukrainy?


28-04-2017
.....................................

Jaka jest treść

art.364 Kodeksu Karnego Ukrainy...


29-03-2017
.....................................

Czasowy wwóz

Procedury celne określa Kodeks Celny...


24-12-2016
.....................................

Opodatkowanie dochodów nierezydentów

Zgodnie z nową redakcją Kodeksu...


21-07-2016
.....................................

Czy w przypadku

gdy nierezydent posiada rachunek w...




Aktualności




Login
Hasło

Przypomnij hasło | Rejestracja



Łatwiej zarejestrować (14-07-2016)


Łatwiej zarejestrować  niż zlikwidować

czyli procedura likwidacji spółki z o.o. na Ukrainie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia

Osoba prawna (spółka z o.o.) może być zlikwidowana m.in. poprzez podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały o jej likwidacji. (art. 110 Kodeksu Cywilnego Ukrainy), a następnie po jej podjęciu należy sprawdzić czy z majątku spółki można zaspokoić roszczenia wierzycieli.

W przypadku, gdy wartość majątku osoby prawnej nie jest dostateczna na zaspokojenie roszczeń wierzycieli, wówczas należy podejmować wszystkie czynności przewidziane w Ustawie Ukrainy „O odnowieniu płynności finansowej lub uznaniu za bankruta”. (KCU pkt.3 art.110).

Od dnia wniesienia do Jedynego Rejestru Państwowego Osób Prawnych i Fizycznych – przedsiębiorców i ugrupowań społecznych uchwały założycieli (uczestników) osoby prawnej o likwidacji osoby prawnej komisja likwidacyjna (likwidator) zobowiązana jest do podjęcia działań związanych z wyegzekwowaniem wszystkich należności, jak również powiadomić każdego dłużnika (wierzyciela spółki) o zawieszaniu osoby prawnej w określonym terminie.

Komisja likwidacyjna zobowiązana jest również do złożenia roszczeń, pozwów przeciwko wszystkim dłużnikom.

W czasie wykonywana czynności likwidacji osoby prawnej przed zakończeniem terminu przedstawiania roszczeń Spółce komisja likwidacyjna (likwidator) zamyka rachunki bankowe, poza rachunkiem wykorzystywanym do rozliczeń z wierzycielami w czasie likwidacji Spółki.

Dodatkowo komisji likwidacyjna (likwidator) przeprowadza inwentaryzację majątku , w tym majątku potwierdzającego prawa korporacyjne w innych osobach prawnych, podejmuje działania zmierzające do zwrotu majątku znajdującego się u osób trzecich.

W przypadkach przewidzianych prawem, komisja rewizyjna (likwidator) powołuje rzeczoznawcę do wyceny majątku likwidowanej osoby prawnej.

Komisja likwidacyjna zgodnie z prawem pracy zwalnia pracowników likwidowanej spółki.

Posiadane przez spółkę licencje, zezwolenia oraz inne dokumenty, jak również pieczątki i stemple podlegają zwrotowi przez komisję likwidacyjną do organów administracji państwowej, samorządu terytorialnego.

W celu kontroli i potwierdzenia istnienia lub braku zadłużenia w spłacie podatków, opłat, składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie Funduszu Emerytalnego Ukrainy itp. komisja likwidacyjna przekazuje do organów dochodów i opłat, a także do wszystkich funduszy dokumenty spółki, w tym również dokumenty źródłowe, rejestry ewidencji księgowej i podatkowej.

Przed zatwierdzeniem bilansu likwidacyjnego komisja likwidacyjna sporządza oraz przekazuje do organów dochodów i opłat, Funduszu Emerytalnego i funduszy społecznych sprawozdania za ostatni okres sprawozdawczy.

Dodatkowo przed zakończeniem terminu wyznaczonego do zgłaszania roszczeń przez wierzycieli , komisja likwidacyjna sporządza  wstępny bilans likwidacyjny , który zawiera informacje o składnikach majątku likwidowanej osoby prawnej, wykaz przedstawionych roszczeń przez wierzycieli  oraz wyniki ich rozpatrzenia.

Wstępny bilans likwidacyjny zatwierdza uczestnik (założyciel) osoby prawnej (walne zgromadzenie), sąd lub organ podejmujący uchwałę o jej likwidacji.

Spłata wierzycieli likwidowanej osoby prawnej, w tym również podatków, opłat, składek na ubezpieczenie społeczne, innych należności wobec skarbu państwa lub miejscowego budżetu, Funduszu  Emerytalnego  odbywa się wg kolejności określonej w art. 112 Kodeksu Cywilnego Ukrainy wskazanej jak niżej.

W przypadku braku środków na zaspokojenie roszczeń komisja likwidacyjna dokonuje sprzedaży majątku osoby prawnej.

Po zakończeniu rozliczeń z wierzycielami komisja likwidacyjna (likwidator) sporządza bilans likwidacyjny, zabezpiecza jego zatwierdzenie przez uczestników (Założycieli) osoby prawnej oraz składa go do organów dochodów i opłat.

Majątek osoby prawnej pozostały po spłacie roszczeń wierzycieli ( w tym opłat, podatków, składek) przekazywany jest uczestnikowi osoby prawnej w przypadku, gdy inaczej nie przewidziano w dokumentach założycielskich ( w statucie, regulaminach, uchwałach) lub prawem.

Dokumenty, które zgodnie z prawem podlegają przekazaniu (obowiązkowi przechowywania nawet 75 lat) przekazywane są do odpowiednich instytucji archiwalnych (art. 111, 112 KCU).

Kolejnym etapem jest złożenie przez komisję likwidacyjną (likwidatora) dokumentów przewidzianych w Ustawie do rejestracji zawieszenia osoby prawnej w terminie określonej w Ustawie.

Kolejność zaspakajania roszczeń wierzycieli (art.112 KCU):

1) w pierwszej kolejności zaspakajane są roszczenia związane z pokryciem szkód związanych z utratą zdrowia, śmierci, zabezpieczone zastawem, bądź w inny sposób;

2) roszczenia pracowników związane ze stosunkiem pracy;

3) roszczenia związane ze spłatą podatków, opłat (obowiązkowych płatności);

4) wszystkie inne roszczenia.

Roszczenia jednej kolejności zaspakajane są proporcjonalnie do roszczeń każdego wierzyciela innej kolejności.

W przypadku, gdy komisja likwidacyjna odmówi zaspokojenia roszczeń wierzyciela lub uchyla się od rozpatrzenia jego roszczeń, wierzyciel posiada prawo w terminie miesiąca od dnia, gdy dowiedział się lub mógł dowiedzieć się o takiej odmowie zwrócić się do sądu przeciwko komisji likwidacyjnej (likwidatora).

Sąd może podjąć uchwałę o zaspokojeniu roszczeń z majątku pozostałego po likwidacji osoby prawnej.

Roszczenia wierzyciela zgłoszone po upływie terminu podanego przez komisję likwidacyjną do zgłaszania roszczeń, zaspakajane są z majątku likwidowanej osoby pozostałego po zaspokojeniu roszczeń wierzycieli zgłoszonych w terminie.

Roszczenia wierzycieli nieuznane przez komisję likwidacyjną w przypadku, gdy wierzyciel w terminie miesiąca po otrzymaniu zawiadomienia o całościowym lub częściowym uznaniu jego roszczeń nie zwróci się do sądu z pozwem, roszczenia, które uchwałą sądu zostały odrzucone, a także roszczenia niezaspokojone w związku z brakiem majątku u likwidowanej osoby prawnej uważa się za pokryte.

Zgodnie z Ustawą Ukrainy „O państwowej rejestracji osób prawnych i fizycznych przedsiębiorców i ugrupowań społecznych „ wg stanu prawnego na dzień 01.01.2016 roku

Uchwała o zawieszeniu osoby prawnej powinna zawierać m.in. informację o składzie osobowym komisji likwidacyjnej (likwidatorze), numery rejestracyjne kart ewidencji płatnika podatków, serię, numer paszportu, zasady oraz termin zgłaszania przez wierzycieli roszczeń ( art.15 pkt.7)

Likwidacja spółki jest procedurą złożoną oraz wymaga opracowania planu zawieszenia działalności.

Brak jest możliwości określić terminu likwidacji. Zgodnie z  ust. 5 art.105 Kodeksu Cywilnego Ukrainy przewidziano termin przedstawiania roszczeń przez wierzycieli, który nie może być krótszy niż dwa miesiące. Do tego należy doliczyć czas kontroli przez organy podatkowe, ubezpieczeń, ewentualną sprzedaż majątku, składanie pozwów, zawiadomień wierzycieli, sporządzenia bilansów, sprawozdań, audytów innych czynności związanych z likwidacją to likwidacja może trwać rok i dłużej.

Generalnie procedura likwidacji obejmuje m.in.: podjęcie uchwały o likwidacji, powołanie komisji likwidacyjnej, powiadomienie wszystkich organów oraz wierzycieli, zwolnienie pracowników, wstrzymanie usług, audyt przeprowadzany przez organy podatkowe i ubezpieczeń społecznych, spłata zobowiązań, rejestracja likwidacji, przekazanie dokumentów do archiwum.

Likwidację można podzielić na etapy jak niżej:

1. Podjęcie uchwały o dobrowolnej likwidacji spółki oraz ujęcie uchwały w protokole walnego zgromadzenia. Uchwała powinna zawierać porządek dzienny, powołanie komisji likwidacyjnej (likwidatora), pełnomocnictwa komisji, zasady podejmowania uchwał.

2. Przekazanie zawiadomienia do rejestratora Państwowego o rozpoczęciu procedury likwidacyjnej.

Uczestnicy (założyciele) osoby prawnej zobowiązani są w terminie 3 – ch dni od dnia podjęcia uchwały pisemnie powiadomić o tym organ rejestracyjny oraz dostarczyć wymagane ustawą oraz przez rejestratora dokumenty.

Rejestrator  dokonuje wpisu do jedynego rejestru informację o tym, że osoba prawna znajduje się w procesie zawieszenia (ust. 1 art.105 KCU).

3. Likwidator zobowiązany jest zawiadomić organ podatkowy w terminie 3 – ch dni od dnia podjęcia odpowiedniej decyzji (poza przypadkami, gdy obowiązek powiadomienia organu podatkowego nałożono na rejestratora państwowego ( pkt.11.1. Zasad ewidencji płatników podatków i opłat, zatwierdzonych Nakazem Ministerstwa Finansów Ukrainy, Nr 1588, z dnia 09.12.2011)

Do organu podatkowego należy dostarczyć:

- wniosek od płatnika podatków ( wzór 8-ОПП);

- oryginał zaświadczenia wg wzoru 4-ОПП (zaświadczenie o rejestracji płatnika podatków);

- kopię protokołu (uchwały) walnego zgromadzenia;

- kopię protokołu (uchwały) o powołaniu komisji likwidacyjnej.

4. Ustalanie wierzycieli oraz wysyłka powiadomień o rozpoczęciu procedury likwidacji

Wg danych ewidencji księgowych oraz posiadanej dokumentacji należy samodzielnie wskazać wierzycieli i dłużników z propozycją spłaty zobowiązań i/lub rozliczeń ( ust.4 art. 105 KCU).

5. Sprzedaż wszystkich aktywów spółki, spłata roszczeń wierzycieli, dochodzenie roszczeń, sporządzenie bilansu likwidacyjnego

Po rozliczeniach komisja likwidacyjna sporządza akt likwidacji komisji z bilansem likwidacyjnym, które zatwierdzane są przez walne zgromadzenie.

Bilans likwidacyjny zatwierdzony przez organ statystyczny składany jest do Centrum obsługi płatników podatków w miejscu rejestracji spółki.

6. Zamknięcie wszystkich rachunków spółki po zakończeniu rozliczeń

7. Uzyskanie od organu podatkowego, funduszy ubezpieczeń zaświadczeń o braku zadłużenia

Po kontroli płatnika podatków oraz upływie terminów przewidzianych prawem , w tym również braku sprzeciwu likwidacji ze strony urzędów, ustaleniu faktu braku zobowiązań , organy kontrolne przekazują zaświadczenie wg wzoru 22 -  ОПП ( pkt. 11.17 Zasad ewidencji płatników podatków i opłat, Nakaz Ministerstwa finansów Ukrainy Nr 1588 , z dnia 09.12.2011)

Zaświadczenie wg wzoru 22 -  ОПП zachowuje ważność przez 2 miesiące od dnia jego rejestracji w organie kontrolnym ( pkt. 11.24 Zasad ewidencji płatników podatków i opłat, Nakaz MFU Nr 1588, z dnia 09.12.2011)

W razie zwrócenia się płatnika podatków o wydanie ponownie zaświadczenia  kierownik organu kontroli może zarządzić ponowną kontrolę za okres od dnia zakończenia wcześniejszej kontroli. (pkt.11.24 Zasad ewidencji płatników podatków i opłat, Nakaz Ministerstwa Finansów Nr 1588, z dnia 09.12.2011)

8. Przekazanie do archiwum dokumentów podlegających przechowywaniu, zniszczenie pieczątek, stempli

Po przekazaniu dokumentów należy otrzymać zaświadczenie potwierdzające ich przekazanie. Do tzw. ciągłego przechowywania podlegają informacje /dokumenty dotyczące wynagrodzeń i in.

Regulacje dotyczące zasad niszczenia pieczątek i stempli utraciły moc prawną, lecz dalej obowiązują przepisy dotyczące obowiązku sporządzenia odpowiedniego protokołu.

9. Wniesienie do Jedynego rejestru państwowego informacji dotyczących zawieszenia osoby prawnej

Po zakończeniu wcześniej wskazanych etapów procedury likwidacji spółki należy wnieść odpowiedni zapis do Państwowego Rejestru Osób Prawnych i Fizycznych – przedsiębiorców o ostatecznej likwidacji spółki jako osoby prawnej.

W tym celu do państwowego rejestratora należy dostarczyć:

- wniosek (kartę rejestracyjną Wzór Nr 7) o przeprowadzenie państwowej rejestracji zawieszenia osoby prawnej poprzez jej likwidację niezwiązaną z upadłością;

- zaświadczenie z państwowej służby podatkowej, z ubezpieczeń społecznych, Funduszu Emerytalnego Ukrainy o niezaleganiu z podatkami   i składkami;

- zaświadczenie z archiwum o przyjęciu dokumentów, które zgodnie z prawem podlegają wieloletniemu przechowywaniu.

Ostatnim etapem procedury likwidacji jest wniesienie wpisu przez rejestratora państwowego do rejestru danych o przeprowadzeniu rejestracji zawieszenia osoby prawnej poprzez likwidację potwierdzonego powiadomieniem przekazywanym do przewodniczącego Komisji likwidacyjnej (likwidatora) o dokonaniu rejestracji zawieszenia osoby prawnej.

Podstawa prawna: KCU oraz Ustawa Ukrainy " O państwowej rejestracji osób prawnych i fizycznych "



Powrót Wszystkie Aktualności