Czy w statucie spółki akcyjnej (21-10-2010)

 

Czy w statucie spółki akcyjnej należy wymieniać listę akcjonariuszy?

Państwowy Komitet Ukrainy ds. Polityki Regulacji i Przedsiębiorczości

Pismo

Nr 1494, z dnia 09.02.2010

Państwowy Komitet ds. Polityki Regulacji i Przedsiębiorczości (dalej Komitet) opracował opinię dotyczącą treści dokumentów założycielskich osoby prawnej - spółki akcyjnej i informuje jak niżej.

Zgodnie z art. 80 Kodeksu Gospodarczego Ukrainy (dalej KGU)-  spółką akcyjną jest spółka gospodarcza posiadająca fundusz statutowy  podzielony na określoną ilość akcji o jednakowej wartości nominalnej i ponosi odpowiedzialność za zobowiązania wyłącznie majątkiem spółki, a akcjonariusze ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki w granicach posiadanych przez nich akcji.

W ust. 2 art.82 KGU przewidziano, że dokumenty założycielskie spółki gospodarczej powinny zawierać informacje o rodzaju spółki, przedmiocie jej działalności, cel jej działalności, skład założycieli i uczestników, skład i kompetencje organów spółki i zasady podejmowania przez nich uchwał, w tym wykaz spraw gdzie  wymagana jest jednogłośność lub kwalifikowana większość głosów, inne informacje przewidziane w art. 57 niniejszego Kodeksu.

 

Zgodnie z ust.3 wymienionego art. statut spółki akcyjnej , poza informacjami określonymi w ust.2 niniejszego art. powinien zawierać również informacje o rodzaju emitowanych akcji, ich wartość nominalną, stosunek akcji różnego rodzaju, ilość akcji  nabywanych przez założycieli, skutki niewykonania zobowiązań z tytułu nabycia akcji.

W art. 4 Ustawy Ukrainy " O spółkach gospodarczych" przewidziano , że spółka akcyjna tworzona jest i prowadzi działalność na podstawie statutu.

Statut spółki akcyjnej powinien zawierać informacje o rodzaju spółki, przedmiocie i celu jej działalności, skład założycieli i uczestników, nazwę i siedzibę, wysokość i zasady tworzenia kapitału statutowego (składanego) , zasady podziału zysków i strat, skład i kompetencje organów spółki i zasady podejmowania przez nich uchwał, w tym sprawy gdzie wymagana jest kwalifikowana większość głosów, zasady wnoszenia zmian do dokumentów założycielskich i zasady likwidacji i reorganizacji spółki.

Jednocześnie obowiązujące prawo zawiera wymóg dotyczący zaznaczenia w statucie spółki akcyjnej informacji o założycielach i uczestnikach spółki.

Zgodnie z art. 81 KGU założyciele spółki akcyjnej zawierają między sobą umowę , w której określają zasady prowadzenia przez nich wspólnej działalności przy tworzeniu spółki akcyjnej.

Mając na uwadze jak wyżej, można sądzić, że po stworzeniu spółki akcyjnej założyciele spółki stają się akcjonariuszami i wobec wszystkich członków spółki akcyjnej stosuje się definicję " akcjonariusz".

Jednocześnie, w Ustawie Ukrainy "O Krajowym Systemie i szczegółach obrotu papierów wartościowych na Ukrainie" przewidziano prowadzenie rejestru właścicieli imiennych papierów wartościowych, sporządzonego przez rejestratora na określony dzień wykazu właścicieli imiennych papierów wartościowych, w którym dokonuje się zapisów dotyczących przejścia praw własności na akcje, a w art. 154 Kodeksu Cywilnego Ukrainy brak jest zapisu dotyczącego zaznaczania w statucie spółki akcyjnej składu akcjonariuszy tej spółki.

Poza tym, od 30 kwietnia 2009 obowiązuje Ustawa Ukrainy z dnia 17.09.2008 " O spółkach akcyjnych" ( dalej ustawa o spółkach).

Jak wynika z treści art. 13 Ustawy o spółkach dokumentem założycielskim spółki akcyjnej jest jej statut.

Statut spółki akcyjnej powinien zawierać informacje:

pełna i skrócona nazwa spółki w języku ukraińskim, typ spółki, wysokość kapitału statutowego, wysokość kapitału rezerwowego, nominalna wartość i ogólna ilość akcji, ilość każdego typu emitowanych przez spółkę akcji, w tym ilość każdej klasy akcji uprzywilejowanych, 

a także skutki niewykonania zobowiązań dotyczacych wykupu akcji, warunki i zasady zamiany uprzywilejowanych akcji okreslonejklasy na akcje proste spółki, bądź na akcje uprzywilejowane innej klasy w przypadku,gdy spółka przewiduje emitowanie uprzywilejowanych akcji, prawa akcjonariuszy - właścicieli uprzywilejowanych akcji każdej klasy, posiadanie prawa pierwszeństwa akcjonariuszy prywatnej spółki akcyjnej do nabycia akcji tej spółki, proponowanych przez ich właścicieli do sprzedaży osobom trzecim i zasady jego realizacji, zasady  powiadamiania akcjonariuszy o wypłacie dywidend, zasady zwoływania i przeprowadzania walnego zgromadzenia, kompetencje walnego zgromadzenia, sposób  powiadamiania akcjonariuszy o zmianach w porządku dziennym walnego zgromadzenia, skład organów spółki i ich kompetencje, zasady tworzenia, wyboru i odwoływania ich członków i podejmowania przez nich uchwał, a także zasady zmiany składu organów spółki ich kompetencje, zasady wnoszenia zmian do statutu , zasady zawieszania spółki.

W ust. 5 "Postanowień końcowych"  Ustawy o spółkach akcyjnych przewidziano, że statuty i inne regulaminy wewnętrzne spółek akcyjnych utworzonych do dnia wejścia w życie niniejszej Ustawy, podlegają przystosowaniu do zgodności z regulacjami niniejszej Ustawy, w terminie nie przekraczającym 2-ch lat od dnia jej wejścia w życie.

Mając na uwadze jak wyżej  Państwowy Komitet uważa , że wymienianie w statucie spółki akcyjnej imiennej listy akcjonariuszy nie jest zgodne z obowiązującym prawem Ukrainy.

Jednocześnie informujemy, że organy władzy państwowej i organy samorządu miejscowego , ich osoby funkcyjne zobowiązane są do wykonywania powierzonych obowiązków wyłącznie na podstawie i w granicach pełnomocnictw oraz w sposób przewidziany w Konstytucji i prawie Ukrainy.

 

Zastępca przewodniczącego S. Trietiakow