Dotyczy przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o (11-10-2010)

Dotyczy przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o

Wyjaśnienie

Państwowej Komisji ds. Papierów Wartościowych i Rynku Funduszy Nr 716, z dnia 21.05.2010

Zgodnie z art.113 Kodeksu Cywilnego Ukrainy spółką gospodarczą jest osoba prawna, której kapitał statutowy podzielny jest na udziały między uczestnikami. Spółki gospodarcze mogą być tworzone w formie spółek pełnych, spółek komandytowych, spółek z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością, spółek akcyjnych.

W art. 152 Kodeksu Cywilnego Ukrainy przewidziano, że spółką akcyjną jest spółka gospodarcza , której kapitał podzielono na określoną ilość udziałów o jednakowej wartości nominalnej, których prawa korporacyjne potwierdzane są akcjami.

Zgodnie z art.6 Ustawy Ukrainy " O papierach wartościowych i rynku funduszy" za akcję uważa się imienny papier wartościowy, potwierdzający prawa majątkowe jego właściciela (akcjonariusza) dotyczące spółki akcyjnej, w tym prawo do otrzymania części zysku spółki akcyjnej w formie dywidend i prawo do otrzymania części majątku spółki akcyjnej w przypadku jej likwidacji, prawo do zarządzania spółką akcyjną, a także prawa niemajątkowe przewidziane w Kodeksie Cywilnym Ukrainy i w ustawie regulującej sprawy tworzenia, działalności i zawieszania spółek akcyjny.

Zgodnie z art.104 Kodeksu Cywilnego Ukrainy osobę prawną zawiesza się w wyniku przekazania całości majątku, praw i obowiązków innym osobom prawnym - następcom prawnym ( połączenie, przyłączenie, podział, przekształcenie) lub w wyniku likwidacji.

Zgodnie z art.108 Kodeksu Cywilnego Ukrainy za przekształcenie osoby prawnej uważa się zmianę jej formy organizacyjno - prawnej. W przypadku przekształcenia - do nowej osoby prawnej przechodzi cały majątek , wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej osoby prawnej.

Zgodnie z art.50 Ustawy Ukrainy " O spółkach gospodarczych" za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uważa się spółkę posiadającą kapitał statutowy podzielony na udziały, których wysokość określają dokumenty założycielskie. Maksymalna ilość uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wynosić 10 osób.

Zgodnie z pkt.6,7 Rozdział I Zasad kasowania rejestracji wypuszczenia akcji i anulowania świadectw rejestracji wypuszczenia akcji, zatwierdzonych decyzją Państwowej Komisji ds. Papierów Wartościowych i Rynku Funduszy Nr 222 , z dnia 30.12.98 w redakcji Decyzji Komisji Nr 398, z dnia 14.07.2005, wysokość funduszu statutowego spółki na dzień podjęcia uchwały o zawieszeniu działalności spółki poprzez jej reorganizację powinien być równy wysokości funduszu statutowego spółki tworzonej poprzez reorganizację ( na dzień jej rejestracji państwowej).

Spółka akcyjna, która podjęła uchwałę o zawieszeniu poprzez jej reorganizację zobowiązana jest do wymiany akcji na udziały w funduszu statutowym spółek tworzonych w wyniku przekształcenia, z zachowaniem wysokości części akcjonariusza (uczestnika) w kapitale statutowym spółki.

Uczestnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tworzonej w związku z przekształceniem spółki akcyjnej (na dzień rejestracji państwowej spółki z o.o) mogą być wyłącznie akcjonariusze spółki akcyjnej podejmującej uchwałę o zawieszeniu poprzez przekształcenie ( na dzień podjęcia takiej uchwały) i którzy dokonali wymiany posiadanych akcji na udziały w kapitale statutowym tworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mając na uwadze jak wyżej w przypadku, gdy ilość akcjonariuszy spółki akcyjnej przekształcanej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przewyższa 10 osób , to uchwała nie może być zrealizowana  o ile w prawie przewidziane jest ograniczenie ilości uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.