Kto może być założycielem (29-02-2012)

Założycielami spółki akcyjnej mogą być osoby prawne oraz osoby fizyczne.

Założyciele spółki akcyjnej zawierają między sobą umowę, w której określają zasady prowadzenia wspólnej działalności przy tworzeniu spółki akcyjnej, odpowiedzialność wobec osób dokonujących zapisów na akcje oraz osób trzecich.

Założyciele ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania powstałe do czasu rejestracji spółki akcyjnej.

W celu utworzenia spółki akcyjnej założyciele powinni złożyć zawiadomienie o zamiarze utworzenia spółki akcyjnej, przeprowadzić zapisy na akcje, przeprowadzić zebranie założycielskie oraz dokonać rejestracji państwowej spółki akcyjnej.

art. 27. Emisja przez spółkę akcyjną papierów wartościowych

Spółka akcyjna posiada prawo emisji papierów wartościowych w oparciu o regulacje Narodowej Komisji ds. Papierów Wartościowych i Rynku Funduszy.

W przypadku dodatkowej emisji akcji, bez rejestracji poprzedniej emisji akcji, wszystkie umowy kupna - sprzedaży akcji dodatkowej emisji uważa się za nieważne ze skutkami przewidzianymi w ust. 5 art. 30 niniejszej Ustawy.

W terminie nieprzekraczającym sześciu miesięcy od rejestracji emisji akcji, spółka akcyjna zobowiązana jest do wydania akcjonariuszom akcji (certyfikatów akcji).

Zamknięta spółka akcyjna posiada prawo do emisji wyłącznie akcji imiennych.

art. 28. Nabycie akcji

W czasie tworzenia spółki akcyjnej uczestnicy nabywają akcje spółki akcyjnej na podstawie umowy z jej założycielami, a przy dodatkowej emisji na zwiększenie kapitału statutowego (składanego) – ze spółką.

Akcja może być nabyta również na podstawie umowy zawartej z jej właścicielem lub posiadaczem w oparciu o ceny uzgodnione przez strony lub ceny oferowane na rynku funduszy, a także w związku z otrzymaniem spadku przez obywatela, bądź w wyniku następstwa prawnego osób prawnych oraz z innych podstaw przewidzianych prawem.

(Oficjalna wykładnia postanowienia ust. 2 art. 28 patrz Orzeczenie Sądu Konstytucyjnego Nr 4-rp/2005 (v004r710-05), z dnia 11.05.2005)

Przekazanie oraz sprzedaż praw własności do akcji odbywa się zgodnie z prawem Ukrainy.

art. 29. Rozprowadzanie akcji

W czasie tworzenia spółki akcyjnej, akcje mogą być rozprowadzane poprzez otwarte zapisy (w otwartych spółkach akcyjnych), bądź podział wszystkich akcji między założycielami (w spółkach akcyjnych zamkniętych).

art. 30. Otwarte zapisy na akcje

Otwarte zapisy na akcje przy tworzeniu spółki akcyjnej organizują założyciele.

Założyciele w dowolnym przypadku zobowiązani są do objęcia akcji na kwotę nie mniejszą niż 25% kapitału statutowego (składanego) i w terminie nie krótszym niż dwa lata.

Założyciele otwartej spółki akcyjnej (emitenci) zobowiązani są do opublikowania zgodnie z prawem informacji o emisji akcji, której treść i zasady rejestracji określa Narodowa Komisja ds. Papierów Wartościowych i Rynku Funduszy.

Termin otwartych zapisów na akcje nie może być przekroczyć sześciu miesięcy.

Osoby zgłaszające chęć nabycia akcji powinny wnieść na rachunek założycieli nie mniej niż 10% wartości akcji, na które dokonują zapisów, po czym założyciele zobowiązani są do wydania im pisemnych zobowiązań sprzedaży odpowiedniej liczby akcji.

Zapisy kończą się po zakończeniu terminu określonego w zawiadomieniu.

W przypadku, gdy w określonym czasie nie udało się dokonać zapisów na 60% akcji, spółkę akcyjną uważa się za niezałożoną.

Osobom, które dokonały zapisów na akcje, w terminie nieprzekraczającym 30 dni, zwracane są dokonane wpłaty, bądź inny majątek.

Założyciele ponoszą solidarną odpowiedzialność za niewykonanie tego zobowiązania.

W przypadku, gdy zapisy na akcje przewyższają wysokość kapitału statutowego (składanego), założyciele mogą odmówić przyjęcia zgłoszeń zapisów, w przypadku, gdy taka możliwość została przewidziana w warunkach emisji akcji.

Odmowa zapisu odbywa się zgodnie z listą osób dokonujących przedpłat, licząc od końca listy.

W przypadku, gdy założyciele nie odmówią przyjęcia zgłoszeń zapisów, decyzję o przyjęciu, bądź odmowie przyjęcia zgłoszonego zapisu podejmuje walne zgromadzenie.

W przypadku odrzucenia przez założycieli, bądź walne zgromadzenie zgłoszonego zapisu, wniesione kwoty podlegają zwrotowi, w trybie przewidzianym w ust. 4 niniejszego artykułu.

Do czasu zwołania walnego zgromadzenia, osoby, które dokonały zapisy na akcje, powinny wnieść z uwzględnieniem poprzedniego wkładu nie mniej niż 30% nominalnej wartości akcji.

Założyciele wydają czasowe świadectwa potwierdzające wkład.

art. 31. Podział wszystkich akcji między założycielami spółki akcyjnej

W przypadku, gdy wszystkie akcje spółki akcyjnej zostały podzielone między założycielami do dnia zwołania walnego zgromadzenia, każdy z założycieli powinien dokonać zapłaty w wysokości nie mniejszej niż 50% nominalnej wartości akcji.

art. 32. Nabycie przez spółkę akcyjną własnych akcji

Spółka akcyjna posiada prawo do wykupu od akcjonariusza zapłaconych przez niego akcji, wyłącznie za środki przekraczające kapitał statutowy (składany) z przeznaczeniem do dalszej ich sprzedaży, rozprowadzenia wśród pracowników, bądź anulowania.

Wymienione akcje powinny być sprzedane, bądź anulowane w terminie nieprzekraczającym jednego roku.

W przeciągu tego okresu nie uwzględnia się nabytych przez spółkę akcyjną własnych akcji podczas podziału zysku, a także głosowania oraz określania kworum w czasie walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

art. 33. Zapłata za akcje

Akcjonariusz w terminie określonym przez walne zgromadzenie, lecz nieprzekraczającym jednego roku od rejestracji spółki akcyjnej, zobowiązany jest do wniesienia pełnej zapłaty wartości akcji.

W przypadku braku wpłaty w określonym terminie, akcjonariusz (w przypadku, gdy w statucie spółki nie przewidziano inaczej), za czas zwłoki wnosi 10% rocznie od kwoty przeterminowanej należności.

W przypadku, gdy w terminie 3 miesięcy po określonym czasie płatności, należność nie zostanie uregulowana, spółka akcyjna posiada prawo do sprzedaży tych akcji w trybie określonym w statucie spółki.

art. 34. Zakaz emisji akcji na pokrycie strat

Zabrania się spółce akcyjnej emisji akcji na pokrycie strat powstałych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

art. 35. Zgromadzenie założycielskie spółki akcyjnej

Zgromadzenie założycielskie spółki akcyjnej zwoływane jest w terminie określonym w zawiadomieniu, lecz nie później niż dwa miesiące po zakończeniu zapisów na akcje.

W przypadku przekroczenia wymienionego terminu osoba, która dokonała zapisu na akcje posiada prawo żądania zwrotu zapłaconej części wartości akcji.

Zgromadzenie założycielskie spółki akcyjnej uważa się za prawomocne w przypadku, gdy osoby w nim uczestniczące dokonały zapisów na 60% akcji biorących udział w zapisie.

W przypadku, gdy w związku z brakiem kworum zgromadzenie założycielskie nie odbyło się, w terminie dwóch tygodni zwoływane jest ponowne zgromadzenie założycielskie.

W przypadku, gdy i przy powtórnym zwołaniu zgromadzenia założycielskiego nie będzie zagwarantowanego kworum spółkę akcyjną uważa się za taką, co nie została założona.

W czasie zgromadzenia założycielskiego głosowanie odbywa się wg zasady: jedna akcja – jeden głos.

Decyzje o utworzeniu spółki akcyjnej, jej przedsiębiorstw siostrzanych, filii oraz przedstawicielstw, dotyczące wyboru rady nadzorczej spółki akcyjnej, organów wykonawczych oraz kontrolujących spółkę akcyjną oraz dotyczące przyznania ulg dla założycieli ze środków spółki akcyjnej powinny być podejmowane większością 3/4 głosów obecnych na zgromadzeniu założycielskim, którzy dokonali zapisów na akcje, a w innych sprawach – zwykłą większością głosów.

Podstawa prawna:Ustawa O spółkach gospodarczych