20-03-2022
.....................................

Pomoc prawna

dla obywateli Ukrainy oraz...


14-03-2022
.....................................

Nowy początek

Nowa siedziba nowe otwarcie


04-06-2019
.....................................

Bank nie wypłaci gotówki

bez dokumentów potwierdzających...


30-05-2019
.....................................

Spółki z o.o. na Ukrainie

Od 17 czerwca 2018 roku obowiązuje...


15-05-2019
.....................................

Nowa siedziba

Szanowni Państwo Uprzejmie...


21-02-2019
.....................................

Zmiana strony w zobowiązaniu

nie zmienia zasad obliczania i biegu...




Aktualności




Login
Hasło

Przypomnij hasło | Rejestracja



W jaki sposób można (15-08-2011)


W jaki sposób można wyjść ze spółki z o.o. ?

Prawo Ukrainy przewiduje kilka możliwości wyjścia udziałowca ze spółki. A oto najczęściej stosowane:

1) podjęcie decyzji o wyjściu ze spółki, bez sprzedaży posiadanego udziału;

2) sprzedaż (przekazanie) udziału w kapitale spółki;

3) wyłączenie udziałowca ze składu spółki.

 

Wyjście udziałowca ze spółki

Prawo udziałowca wyjścia ze spółki z o. o przewiduje art. 148 Kodeksu Cywilnego Ukrainy i ustawa Ukrainy O spółkach gospodarczych .

Udziałowiec spółki z o.o posiada prawo wyjścia ze spółki powiadamiając pisemnie o własnym wyjściu spółkę w terminie nie przekraczającym 3-ch miesięcy przed zamiarem wyjścia, w przypadku gdy statut spółki nie przewiduje inaczej.

Powyższa zasada obowiązuje zarówno osoby fizyczne , jak i osoby prawne.

Przy czym, udziałowiec nie sprzedaje udziału ( tzw. praw korporacyjnych) , lecz odchodzi ze spółki 

Udziałowiec nie może być ograniczony w realizacji tego prawa.

Zapisy w statutach przewidujące ograniczenie prawa udziałowca do wyjścia ze spółki, uważa się za nieważne.

Należy zwrócić uwagę na zachowanie procedur wyjścia przewidzianych prawem tj. powiadomienie spółki o zamiarze wyjścia ze spółki w terminie nie przekraczającym 3-ch miesięcy od planowanego dnia wyjścia. Statut może przewidywać inne terminy powiadamiania spółki o zamiarze wyjścia ze spółki.

Powiadomienie o wyjściu przesyłane jest pismem poleconym za potwierdzeniem odbioru, do walnego zgromadzenia udziałowców. Po upływie 3-ch miesięcy od powiadomienia (jeżeli inaczej nie przewidziano w statucie) udziałowiec może wyjść ze składu spółki.

Wyjście ze spółki udziałowca powoduje zmianę składu udziałowców, podlegającą wpisowi w statucie spółki, jak również rejestracji państwowej lub rejestracji ujednoliconej redakcji statutu.

Zasady dokonywania rejestracji zmian, wykaz wymaganych dokumentów, terminy i in. zawiera Ustawa Ukrainy "O państwowej rejestracji osób prawnych i osób fizycznych - przedsiębiorców".

Decyzja wyjścia ze spółki podjęta przez osobę prawną - udziałowca podlega potwierdzeniu przez notariusza (decyzję sporządza się w formie uchwały (protokołu) odpowiedniego organu, a w przypadku osób fizycznych - wniosek o wyjściu ze spółki sporządzany jest w obecności notariusza.

Sprzedaż udziałów

Udziałowiec posiada prawo sprzedaży lub w inny sposób przekazania własnego udziału w kapitale statutowych spółki.

Za sprzedaż (przekazanie udziału) uważa się dysponowanie własnym majątkiem (prawem majątkowym). W przypadku przekazania posiadanego udziału udziałowiec traci prawa majątkowe związane z jego udziałem w spółce, które nabywa inna osoba.

Przekazanie (sprzedaż) udziałów różni się od prawa wyjścia spółki, gdyż jest prawem ograniczonym.

Kodeks Cywilny Ukrainy (art.147) przewiduje, że udziałowiec posiada prawo przekazania własnego udziału innemu udziałowcowi tej spółki lub kilku udziałowcom, spółce.

Przekazanie udziałów osobom nie będącym udziałowcami spółki możliwe jest wyłącznie w tym przypadku, gdy w statucie spółki nie przewidziano ograniczenia możliwości takiego przekazania i wyłącznie wówczas, gdy pozostali udziałowcy spółki nie skorzystają z prawa pierwszeństwa ich nabycia.

Dodatkowym uwarunkowaniem jest wniesienie przez przekazującego (sprzedającego) udziałowca całości wkładu. W przypadku, gdy udziałowiec wniósł jego część , to przekazaniu (sprzedaży) podlega wyłącznie faktycznie wniesiony wkład.

Aby zabezpieczyć prawo pierwszeństwa nabycia przekazywanego (sprzedawanego) udziału, udziałowiec zobowiązany jest w terminie przewidzianym w statucie powiadomić pozostałych udziałowców o zamiarze przekazania (sprzedaży) udziałów, zaznaczając warunki przekazania (sprzedaży) w szczególności wartość udziału.

W przypadku ,gdy pozostali udziałowcy odrzucają ofertę nabycia udziału lub nie odpowiadają na nią w przewidzianym terminie, udział może być przekazany (sprzedany) osobie trzeciej.

W przypadku, gdy w statucie spółki nie przewidziano terminu powiadomienia (uprzedzenia) udziałowców o przekazaniu (sprzedaży) udziałów, stosowany jest termin przewidziany w Kodeksie Cywilnym Ukrainy tj. miesiąc (art.147).

 

Przekazanie udziału (sprzedaż) sporządzane jest w formie umowy w której przewidziano przejście praw z jednego udziałowca do drugiego (lub osoby trzeciej) np. kupna-sprzedaży, darowizny, barteru itp. 

Tak jak w przypadku wyjścia ze spółki przy przekazaniu udziału należy dokonać rejestracji zmian w statucie.

Zgodnie z art.29 Ustawy O państwowej rejestracji, rejestrator poza określonymi dokumentami , wymagać będzie notarialnie potwierdzonej kopii odpowiedniej umowy lub oryginału notarialnie potwierdzonej umowy.

We wniosku wskazuje się sposób np. sprzedaż (inne przekazanie) własnego udziału jako podstawę do wyjścia ze spółki.

Zawieszenie udziału w spółce w związku z przekazaniem udziału odbywa się automatycznie i samo zawieszenie nie uważa się za wyjście ze spółki.

 

Wyłączenie udziałowca ze spółki

Zgodnie z art.64 Ustawy o spółkach gospodarczych udziałowca spółki z o.o, który systematycznie nie wykonuje lub w nienależyty sposób wykonuje obowiązki, bądż utrudnia swoim działaniem w osiągnięciu celu przez spółkę, można wyłączyć ze spółki na podstawie uchwały, za którą głosowali udziałowcy posiadający łącznie więcej niż 50% ogólnej ilości głosów udziałowców spółki.

Przy czym, udziałowiec wyłączany ze spółki lub jego przedstawiciel nie uczestniczy w głosowaniu.

Uchwałę o wyłączeniu udziałowca ze składu spółki z o.o podejmuje walne zgromadzenie.

W ten sposób, nawet większościowy udziałowiec może być wyłączony ze spółki (co niestety często spotykamy w praktyce). Obrona wyłączonego ze spółki udziałowca jest niestety często "drogą przez mękę " - oczywiście sądową.

Uchwała o wyłączeniu ze spółki sporządzana jest w formie protokołu.

 

Protokół wraz z innymi dokumentami stanowi podstawę do dokonania rejestracji państwowej zmian w statucie  lub  rejestracji nowej redakcji statutu.



Powrót Wszystkie Aktualności