Spółki gospodarcze art. 32 - art. 46

art. 32. Nabycie przez spółkę akcyjną własnych akcji

Spółka akcyjna posiada prawo wykupu od akcjonariusza zapłaconych przez niego akcji, wyłącznie za środki przekraczające kapitał  statutowy (składany) z przeznaczeniem do dalszej ich sprzedaży, rozprowadzenia wśród swoich pracowników, bądź anulowania.

Wymienione akcje powinny być sprzedane, bądź anulowane w terminie nie przekraczającym jednego roku.

W przeciągu tego okresu podział zysku, a także podczas głosowania oraz określania kworum w czasie walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie uwzględnia się nabytych przez spółkę akcyjną własnych akcji.

art. 33. Zapłata za akcje

Akcjonariusz w terminie określonym przez walne zgromadzenie, lecz nie przekraczającym jednego roku od rejestracji spółki akcyjnej, zobowiązany jest do wniesienia pełnej zapłaty wartości akcji.

W przypadku braku wpłaty w określonym terminie, akcjonariusz (w przypadku, gdy w statucie spółki nie przewidziano inaczej), za czas zwłoki wnosi 10% rocznie od kwoty przeterminowanej należności.

W przypadku, gdy w terminie 3 miesięcy po określonym czasie płatności, należność nie zostanie uregulowana, spółka akcyjna posiada prawo do sprzedaży tych akcji, w trybie określonym w statucie spółki.

art. 34. Zakaz emisji akcji do pokrycia strat

Spółce akcyjnej zabrania się emisji akcji w celu pokrycia strat powstałych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

art. 35. Zgromadzenie założycielskie spółki akcyjnej

Zgromadzenie założycielskie spółki akcyjnej zwoływane jest w terminie określonym w zawiadomieniu, lecz nie później niż dwa  miesiące od czasu zawieszenia zapisów na akcje.

W przypadku przekroczenia przewidzianego terminu osoba, która dokonała zapisu na akcje posiada prawo do żądania zwrotu zapłaconej części wartości akcji.

Zgromadzenie założycielskie spółki akcyjnej uważa się za prawomocne w przypadku, gdy osoby w nim uczestniczące dokonały zapisów na 60% akcji uczestniczących w zapisie.

W przypadku, gdy w związku z brakiem kworum zgromadzenie założycielskie nie odbyło się, w terminie dwóch tygodni zwoływane jest ponownie zgromadzenie założycielskie.

W przypadku, gdy i przy ponownym zwołaniu zgromadzenia założycielskiego nie będzie zagwarantowanego kworum, spółkę akcyjną uważa się za taką co nie została założona.

Podczas zgromadzenia założycielskiego głosowanie odbywa się wg zasady: jedna akcja – jeden głos.

Uchwały o: utworzeniu spółki akcyjnej, jej macierzystych przedsiębiorstw, filii oraz przedstawicielstw, o wyborze rady spółki akcyjnej (rady nadzorczej), wykonawczych organów kontrolujących spółkę osób akcyjną oraz o przyznaniu ulg dla założycieli powinny być podejmowane większością 3/4 głosów obecnych na zgromadzeniu założycielskim osób które dokonały zapisów na akcje, a w innych sprawach – zwykłą większością głosów.

art. 36. Pełnomocnictwa zgromadzenia założycielskiego spółki akcyjnej

Zgromadzenie założycielskie spółki:

a) podejmuje uchwałę o utworzeniu spółki akcyjnej oraz zatwierdza jej statut;

b) przyjmuje, bądź uchyla propozycje zapisów na akcje przekraczające ilość akcji ogłoszonych w zapisie (w przypadku podjęcia uchwały o zapisie przekraczającym ilość ogłoszonych akcji w zapisie, odpowiednio zwiększa się fundusz statutowy);

c) zmniejsza wysokość funduszu statutowego w przypadku, gdy w określonym terminie zapisami na akcje nie została pokryta cała wymagana  kwota wskazana w zawiadomieniu;

d) dokonuje wyboru rady spółki akcyjnej (rady nadzorczej), organu wykonawczego i kontrolującego spółki akcyjnej;

e) prowadzi sprawy związane z przyjęciem umów zawartych przez założycieli do chwili utworzenia spółki akcyjnej;

f) określa zakres ulg przewidzianych dla  założycieli;

g) zatwierdza wycenę wkładów wniesionych w formie naturalnej;

h) prowadzą inne sprawy przewidziane w dokumentach założycielskich.

art. 37. Treść statutu spółki akcyjnej

Statut spółki akcyjnej, poza informacjami wymienionymi w art. 4 niniejszej Ustawy powinien zawierać informacje o rodzaju emitowanych akcji, ich wartość nominalną, współzależność akcji różnych rodzajów, ilość akcji zakupionych przez założycieli, skutki niewykonania zobowiązań związanych z emisją akcji, termin i zasady wypłat części zysku (dywidend) raz w roku po zakończeniu roku kalendarzowego.

(art. wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr 769/97-ВР, z dnia 23.12.97)

art. 38. Zasady zwiększania wysokości kapitału statutowego ( złożonego) spółki akcyjnej

Spółka akcyjna posiada prawo poprzez podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy do zwiększania kapitału statutowego (złożonego) w przypadku, gdy wszystkie wcześniej emitowane akcje zostały w całości zapłacone wg wartości nie niższej niż nominalna.

(ust. 1 art. 38 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007 )

Zwiększenie kapitału statutowego (złożonego) odbywa się w trybie określonym przez Państwową Komisję ds. Papierów Wartościowych i Rynku Funduszy, poprzez emisję nowych akcji lub zwiększenie wartości nominalnej akcji. 

( ust. 2 art. 38 wraz ze zmianami na podstawie Ustaw Nr  769/97-ВР, z dnia 23.12.97, Nr 997-V( 997-16 ) ,z dnia 27.04.2007 )

Zapisy na dodatkowo emitowane akcje odbywają się w trybie określonym w art. 30 niniejszej Ustawy.

Akcjonariusze korzystają z prawa pierwszeństwa do nabycia dodatkowo emitowanych akcji.

W głosowaniu zatwierdzającym wyniki z zapisów na dodatkowo emitowane akcje uczestniczą osoby, które zapisały się na te akcje.

(ust.3. art. 38 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr  769/97-ВР, z dnia  23.12.97 )

(ust.4 art. 38 wyłączono na podstawie Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ) ,z dnia 27.04.2007 )

Zmiany w statucie związane ze zwiększeniem kapitału statutowego (złożonego) powinny być zarejestrowane przez organ rejestrujący statut spółki akcyjnej po sprzedaży dodatkowo emitowanych akcji.

Statut instytucji bankowej oraz ubezpieczeniowej będącej spółką akcyjną może przewidywać inny niż określony w niniejszym art. tryb zwiększania kapitału statutowego (złożonego).

art. 39. Zasady zmniejszania wysokości funduszu statutowego spółki akcyjnej

Uchwała o zmniejszeniu kapitału statutowego (złożonego) spółki akcyjnej podejmowana jest w tym samym trybie co i zwiększenie jej kapitału statutowego (złożonego)

Zmniejszenie kapitału statutowego (złożonego) odbywa się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub zmniejszenie ilości akcji poprzez wykupienie części akcji od ich właścicieli w celu anulowania tych akcji.

Zmniejszenie kapitału statutowego spółki akcyjnej jest dopuszczalne po powiadomieniu o tym wszystkich jej wierzycieli, w trybie przewidzianym prawem.

Przy czym, wierzyciele posiadają prawo żądania przedterminowego zakończenia lub wykonania przez spółkę odpowiednich zobowiązań oraz pokrycia strat.

(art.  39 uzupełniono o ust. zgodnie z Ustawą Nr   997-V( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

Uchwałę spółki akcyjnej zmniejszającą wysokość kapitału statutowego (złożonego) akcji , nie złożonych do anulowania uznaje się za nieważną, lecz nie wcześniej niż w terminie 6-ciu miesięcy po poinformowaniu wszystkich akcjonariuszy w sposób przewidziany w statucie.

Spółka akcyjna pokrywa właścicielowi akcji straty związane ze zmianą kapitału statutowego (złożonego).

Spory związane z pokryciem tych strat rozstrzygane są przez sąd.

(ust. art. 39 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr 762-IV ( 762-15 ), z dnia 15.05.2003 )

W przypadku, gdy po zakończeniu drugiego i każdego następnego roku finansowego wartość czystych aktywów spółki  akcyjnej okaże się mniejsza niż kapitał statutowy, spółka zobowiązana jest ogłosić zmniejszenie własnego kapitału statutowego oraz zarejestrować odpowiednie zmiany do statutu, w trybie określonym prawem.

W przypadku, gdy wartość czystych aktywów spółki jest mniejsza niż minimalna wysokość kapitału statutowego przewidziana prawem, spółka podlega likwidacji.

(art. 39 uzupełniono o ust. 6 na podstawie Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007 )

art. 40. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu dotyczącego zmiany kapitału  statutowego (złożonego) spółki akcyjnej

W zawiadomieniu o zwołaniu kolejnego walnego zgromadzenia w celu podjęcia spraw dotyczących zmian w kapitale statutowym (składanym) spółki akcyjnej powinny być zawarte:

a) uzasadnienie, sposób oraz minimalna wysokość zwiększenia, bądź zmniejszenia kapitału statutowego (złożonego);

b) projekt zmian do statutu spółki akcyjnej w związku ze zwiększeniem, bądź zmniejszeniem kapitału statutowego (złożonego);

c) informacje o liczbie akcji emitowanych dodatkowo, bądź wycofanych oraz ich ogólną wartość;

d) informacje o nowej wartości nominalnej akcji;

e) prawa akcjonariuszy związane z dodatkową emisją akcji, bądź  ich wyłączeniu;

f) dzień rozpoczęcia i zakończenia zapisów na akcje emitowane dodatkowo, bądź ich wyłączenie;

g) zasady pokrycia strat właścicielom akcji związanych ze zmianami kapitału  statutowego (składanego) .

art. 41. Wyższy organ spółki akcyjnej

Wyższym organem spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie spółki.

Wszyscy akcjonariusze spółki posiadają prawo do uczestniczenia  w walnym zgromadzeniu.

W walnym zgromadzeniu z prawem głosu doradczego mogą uczestniczyć członkowie organów wykonawczych nie będący akcjonariuszami spółki.  

Akcjonariusze (ich przedstawiciele) uczestniczący w walnym zgromadzeniu dokonują rejestracji z zaznaczeniem ilości głosów, które posiada każdy uczestnik.

Rejestracja akcjonariuszy (ich przedstawicieli) przybyłych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu dokonuje się zgodnie z rejestrem akcjonariuszy w dzień walnego zgromadzenia przez organ wykonawczy spółki akcyjnej lub rejestratora , na podstawie zawartej z nim umowy.

Rejestr  podpisuje przewodniczący oraz sekretarz walnego zgromadzenia. 

(ust. 1 art.  41 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr  997-V (997-16), z dnia 27.04.2007 )

Rejestracja akcjonariuszy – właścicieli akcji na okaziciela odbywa się na podstawie przedstawionych przez nich akcji (certyfikatów akcji) lub wyciągu z rachunku papierów wartościowych.

Prawo udziału w walnym zgromadzeniu posiadają osoby będące właścicielami akcji na dzień walnego zgromadzenia (poza przeprowadzeniem założycielskiego walnego zgromadzenia).

Przekazywanie przez akcjonariuszy własnych uprawnień innej osobie dokonuje się zgodnie z prawem.

Pełnomocnictwo do prawa udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz głosowania może być potwierdzone przez rejestratora lub zarząd spółki akcyjnej.

Akcjonariusze posiadający łącznie więcej niż 10% głosów i/lub Państwowa Komisja ds. Papierów Wartościowych i Rynku Funduszy mogą wyznaczyć własnych przedstawicieli do kontroli rejestracji akcjonariuszy uczestniczących w walnym zgromadzeniu o czym przed rozpoczęciem rejestracji pisemnie powiadamiają organ wykonawczy spółki.

Do uprawnień walnego zgromadzenia należy:

a) określanie podstawowych kierunków działalności spółki akcyjnej i zatwierdzanie jej planów i sprawozdań z ich wykonania;

b) wnoszenie zmian do statutu spółki, w tym zmiana wysokości jej kapitału statutowego;

( pkt. „ b” akapit 5 art. 41 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr  997-V( 997-16 ) ,z dnia 27.04.2007)

 c) wybór i odwołanie członków rady nadzorczej;

( pkt. „ c” akapit 5 art. 41 w redakcji  Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

d) tworzenie i odwoływanie organu wykonawczego oraz innych organów spółki;

( pkt. „ d” akapit 5 art. 41 w redakcji Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

e) zatwierdzanie rocznych wyników działalności spółki akcyjnej, w tym w ich przedsiębiorstw macierzystych (córek), zatwierdzanie sprawozdań i opinii komisji rewizyjnej, zasad podziału zysku, terminu i zasad wypłat części zysku (dywidend), z uwzględnieniem regulacji przewidzianych w niniejszej oraz innych ustawach ,  określanie zasad pokrycia strat;

(pkt. "e" ust. 5 art. 41 wraz ze zmianami wniesionymi na podstawie Ustawy Nr 2154-VI ( 2154-17 ), z dnia  27.04.2010 - zmiany obowiązują w 2010 - zmiany uznano za niekonstytucyjny zgodnie z decyzją Sądu Konstytucyjnego Nr 22-рп/2010 ( v022p710-10 ), z dnia 30.11.2010, Nr 2774-VI ( 2774-17 ), z dnia  03.12.2010 - stosowane są od 30 listopada 2010 oraz obowiązują do
1 stycznia 2011, Nr 2856-VI ( 2856-17 ), z dnia 23.12.2010)

f) tworzenie, reorganizacja i likwidacja macierzystych przedsiębiorstw, filii i przedstawicielstw, zatwierdzanie ich statutów i regulaminów;
 

g) podejmowanie uchwał o pociągnięciu do odpowiedzialności majątkowej osób funkcyjnych organów zarządu spółki;

h) zatwierdzanie zasad procedur i innych wewnętrznych dokumentów spółki, określanie struktury organizacyjnej spółki;

i) rozstrzyganie  spraw związanych z nabyciem przez spółkę akcyjną emitowanych przez nią akcji;  

i) określanie warunków wynagradzania osób funkcyjnych spółki, jej  siostrzanych przedsiębiorstw, filii i przedstawicielstw; 

j) zatwierdzanie umów ( porozumień) zawartych na wartość wskazaną w statucie Spółki;

k) podejmowanie uchwał o zawieszeniu działalności spółki, wyznaczenie komisji likwidacyjnej, zatwierdzanie bilansu likwidacyjnego;

l) podejmowanie uchwał o wyborze upoważnionej osoby akcjonariuszy dla reprezentacji akcjonariuszy, do reprezentacji interesów akcjonariuszy w przypadkach przewidzianych prawem.

(ust.5 art.  41  uzupełniono o pkt. „l” na podstawie Ustawy Nr  3107-IV ( 3107-15 ) , z dnia  17.11.2005 )

Uprawnienia przewidziane  w pkt. „ b”, „ c” „d”, ”e” „f” „g” „l”, „ m” należą do wyłącznych uprawnień walnego zgromadzenia akcjonariuszy i nie mogą być przekazane innym organom spółki. 

(ust. 6 art.  41 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr  3107-IV  (3107-15), z dnia  17.11.2005, Nr 997-V ( 997-16 ),  z dnia 27.04.2007 )

Do uprawnień walnego zgromadzenia mogą być przekazane inne sprawy zawarte w statucie spółki.

Walne zgromadzenie uważa się za prawomocne w przypadku, gdy uczestniczyli w nim akcjonariusze posiadający zgodnie ze statutem spółki więcej niż 60% głosów.

Protokół walnego zgromadzenia akcjonariuszy podpisuje przewodniczący i sekretarz walnego zgromadzenia i w terminie nie przekraczającym trzech dni roboczych po zakończeniu walnego zgromadzenia przekazuje go do organu wykonawczego spółki akcyjnej.   

(art.41 w redakcji Ustawy Nr  769/97-ВР, z dnia 23.12.97 )

art. 42. Prawomocność uchwał  walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy podejmowane są większością ¾ głosów akcjonariuszy uczestniczących w walnym zgromadzeniu w następujących sprawach:

a) zmiana statutu spółki;

b) podejmowanie uchwały o zawieszeniu spółki.
 
(pkt. „c” ust. 1 art. 42 wyłączono na podstawie Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ),z dnia 27.04.2007)
 
W pozostałych sprawach uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu.

art. 43. Zasady zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Akcjonariuszy posiadaczy imiennych akcji powiadamia się imiennie o zwołaniu walnego zgromadzenia w sposób przewidziany w statucie.

Poza tym, ogólne zawiadomienie zamieszczane jest  w miejscowej prasie, w siedzibie spółki akcyjnej i w jednym z oficjalnych wydań Najwyższej Rady Ukrainy, Gabinetu Ministrów Ukrainy, bądź Państwowej Komisji ds. Papierów Wartościowych i Rynku Funduszy, z określeniem czasu i miejsca przeprowadzenia zgromadzenia wraz z porządkiem dziennym.

W przypadku, gdy do porządku dziennego włączono sprawy związane ze zmianą kapitału  statutowego (składanego)  spółki akcyjnej, to jednocześnie w porządku dziennym zamieszczana jest informacja przewidziana w art. 40 niniejszej Ustawy.

Zawiadomienie powinno być umieszczone w terminie nie przekraczającym 45 dni przed rozpoczęciem walnego zgromadzenia.

W razie konieczności zawiadomienie może być zamieszczone ponownie w wymienionych środkach masowej informacji.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy odbywa się na terytorium Ukrainy, zgodnie z zasadą w siedzibie spółki akcyjnej, poza przypadkami, gdy w dniu walnego zgromadzenia 100% akcji spółki należy do cudzoziemców, osób bez obywatelstwa, zagranicznych osób prawnych, a także organizacji międzynarodowych.

(ust. 1 art. 43 w redakcji Ustawy Nr 769/97-ВР, z dnia 23.12.97 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy 2916-III (2916-14), z dnia 10.01.2002 )

Każdy z akcjonariuszy posiada prawo, w terminie nie przekraczającym 30 dni do dnia zwołania do złożenia  wniosków dotyczących porządku dziennego walnego zgromadzenia.

Decyzje o włączeniu tych propozycji do porządku dziennego podejmuje organ wykonawczy spółki.

Propozycje akcjonariuszy posiadających więcej niż 10% głosów umieszczane są obowiązkowo w porządku dziennym Walnego Zgromadzenia.

Decyzje o  dokonanie zmian w porządku dziennym powinny być dostarczone do wiadomości wszystkim akcjonariuszom, w terminie nie przekraczającym 10 dni do dnia przeprowadzenia zgromadzenia w oparciu o zasady przewidziane w statucie.

Poprzednia 
Powrót