Spółki gospodarcze - art. 47 - art.63

art. 47. Organy wykonawcze spółki akcyjnej

Organem wykonawczym spółki akcyjnej  kierującym  jej bieżącą działalnością jest zarząd lub

inny organ określony w statucie.

Organ wykonawczy rozstrzyga wszystkie sprawy związane z działalnością spółki akcyjnej, 

poza zaliczonymi do wyłącznych uprawnień walnego zgromadzenia i rady nadzorczej spółki.

Organ wykonawczy podlega walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy i radzie nadzorczej 

spółki akcyjnej oraz organizuje wykonanie ich uchwał.

Organ wykonawczy prowadzi działalność w imieniu spółki akcyjnej w granicach 

określonych w statucie spółki akcyjnej i prawem. 

Organ wykonawczy spółki akcyjnej może być zespołowy (zarząd, dyrekcja), bądź jednoosobowy ( dyrektor, dyrektor generalny).

(art. 47 w redakcji Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

art. 48.  Prezes i członkowie spółki akcyjnej

Prezes zarządu spółki akcyjnej posiada prawo do podejmowania działań w imieniu spółki bez pełnomocnictwa.

Inni członkowie zarządu mogą posiadać takie prawo przewidziane w statucie.

Prezes zarządu spółki odpowiada za sporządzanie  protokołów z posiedzeń zarządu.

Książka protokołów powinna być udostępniona akcjonariuszom w dowolnym czasie.

Na ich żądanie wydawane są potwierdzone wypisy z książki protokołów.

Prezesem oraz członkami zarządu spółki mogą być osoby zatrudnione w spółce.

art. 49. Komisja rewizyjna spółki akcyjnej

Komisja rewizyjna wybierana jest z grona akcjonariuszy kontroluje działalność finansowo-gospodarczą zarządu spółki akcyjnej .

Członkami komisji rewizyjnej nie mogą być członkowie zarządu, rady spółki akcyjnej (rady nadzorczej) oraz inne osoby na stanowiskach.

(art. 49 uzupełniono ust. 2 na podstawie Ustawy Nr 769/97-ВР, z dnia 23.12.97 )

Zasady prowadzenia działalności przez komisję rewizyjną oraz jej skład ilościowy zatwierdza walne zgromadzenie akcjonariuszy w oparciu o statut spółki.

Komisja rewizyjna kontroluje działalność finansowo-gospodarczą zarządu na podstawie pełnomocnictwa walnego zgromadzenia, rady spółki akcyjnej (rady nadzorczej), z własnej inicjatywy, bądź na żądanie akcjonariuszy posiadających łącznie więcej niż 10% głosów.

Wszystkie dokumenty i materiały księgowe, bądź inne dokumenty powinny być udostępnione Komisji rewizyjnej spółki akcyjnej , a także na jej żądanie składane przez pracowników osobiste wyjaśnienia.

Komisja rewizyjna informuje walne zgromadzenie spółki akcyjnej, bądź radę spółki akcyjnej (radę nadzorczą) o wynikach z przeprowadzonej kontroli.

Członkowie komisji posiadają prawo do uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z prawem głosu doradczego.

Komisja rewizyjna sporządza opinie dotyczące rocznych sprawozdań oraz bilansów. Bez opinii komisji rewizyjnej walne zgromadzenie akcjonariuszy nie posiada prawa do zatwierdzenia bilansu.

Komisja rewizyjna zobowiązana jest do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego  zgromadzenia akcjonariuszy, w przypadku powstania zagrożenia ważnym interesom spółki akcyjnej, bądź wykrycia przestępstw popełnionych przez osoby funkcyjne spółki.

Tytuł 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

art. 50. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uważa się spółkę posiadającą kapitał statutowy (składany), podzielony na udziały, których wysokość określana jest w dokumentach założycielskich.

Maksymalna ilość uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wynosić 10 osób.

(art. 50 uzupełniono o ust. na podstawie Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007 )

Uczestnicy spółki ponoszą odpowiedzialność w granicach posiadanych udziałów.

Uczestnicy spółki, którzy w całości nie wnieśli wkładów ponoszą solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania w granicach wartości nie wniesionej części wkładu każdego z uczestników.

( ust. 4, art. 50  w redakcji Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

art. 51. Zasady treści dokumentów założycielskich spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Dokumenty założycielskie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, poza informacjami określonymi w art. 4 niniejszej Ustawy powinny zawierać informacje o wysokości udziałów każdego z uczestników, wysokość, skład i zasady wnoszenia przez nich wkładów, wysokość i zasady tworzenia funduszu rezerwowego, zasady przekazywania (przejścia) udziałów w kapitale statutowym (składanym).

(ust. 1 art.  51  wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr  997-V  (997-16),  z dnia 
27.04.2007)

Zmiany wartości majątku wniesionego w formie wkładu oraz dodatkowe udziały uczestników nie wpływają na wysokość ich udziałów w kapitale statutowym (złożonym) wskazanych w dokumentach założycielskich spółki w przypadku, gdy w dokumentach założycielskich spółki nie przewidziano inaczej.

art. 52. Kapitał  statutowy (składany) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzony jest kapitał statutowy (złożony) spółki, którego wysokość powinien wynosić  nie mniej niż ekwiwalent jednego minimalnego wynagrodzenia obowiązującej na dzień utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

(ust. 1 art. 52 wraz ze zmianami na podstawie Ustaw Nr 3709-12 , z dnia 16.12.93, Nr 622-XIV (622-14) , z dnia 05.05.99 w redakcji Ustawy Nr 1759-VI (1759-17), z dnia 15.12.2009)

Do chwili rejestracji spółki  z ograniczoną odpowiedzialnością każdy z uczestników

 zobowiązany jest do wniesienia do kapitału statutowego (złożonego) spółki w wysokości 

nie mniej niż 50% wkładu wskazanego w dokumentach  założycielskich .

Wniesienie do kapitału statutowego (składanego) spółki pieniędzy, potwierdza się 

dokumentami wydanymi przez instytucję bankową.

(ust.2 art.  52  w redakcji ustawy Nr  1987-III ( 1987-14 ), z dnia  21.09.2000 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

Część kapitału statutowego pozostająca do spłaty podlega spłacie w okresie pierwszego roku

 działalności spółki.

W przypadku, gdy w  pierwszym roku działalności spółki uczestnicy nie wpłacili w całości  

wartości własnych wkładów, spółka powinna ogłosić zmniejszenie własnego kapitału 

statutowego i zarejestrować odpowiednie zmiany do statutu, w trybie przewidzianym prawem lub podjąć uchwałę o likwidacji spółki.

( ust. 3 art. 52 w redakcji ustawy Nr 997-V ( 997-16 ) , z dnia 27.04.2007)

Uczestnikowi (udziałowcowi) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który w całości 

wniósł własny wkład wydawane jest świadectwo spółki.

Zmniejszenie kapitału statutowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dopuszczalne

 jest po powiadomieniu o tym wszystkich jej wierzycieli , w trybie przewidzianym w statucie. 

W tym, przypadku wierzyciele posiadają prawo żądania przedterminowego zawieszenia lub 

wykonania odpowiednich zobowiązań spółki i pokrycia im strat.

(art. 52 uzupełniono o ust. 5 zgodnie z Ustawą Nr 997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

Zwiększenie kapitału statutowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dopuszczalne jest po wniesieniu przez wszystkich uczestników (udziałowców) wkładów w pełnej wysokości.

(art. 52  uzupełniono o ust. 6 zgodnie z Ustawą Nr 997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

art. 53. Przejście udziału (jego części) uczestnika (udziałowca) w kapitale statutowym spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością do innej osoby

Uczestnik (udziałowiec) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiada prawo do sprzedaży, bądź w inny sposób odstąpienia własnego udziału ( jego części) w kapitale statutowym jednemu lub kilku uczestnikom tej spółki. 

Sprzedaż przez uczestnika (udziałowca)  spółki z ograniczoną odpowiedzialnością własnego udziału (jego części) osobom trzecim jest dopuszczalne w przypadku, gdy w statucie spółki nie przewidziano inaczej.

Uczestnicy (udziałowcy) spółki korzystają z prawa pierwszeństwa w zakupie udziału (jego części) proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów w przypadku, gdy w statucie spółki, bądź w porozumieniu między uczestnikami nie określono innych zasad realizacji tego prawa.

Sprzedaż dokonywana jest wg ceny i na warunkach, na jakich udział (jego część) proponowana byłaby do sprzedaży dla osób trzecich.

W przypadku, gdy uczestnicy (udziałowcy) spółki nie skorzystają z prawa pierwszeństwa w terminie miesiąca od dnia powiadomienia o zamiarze sprzedaży udziału ( jego części) przez uczestnika lub w przeciągu innego terminu określonego w statucie spółki, bądź w porozumieniu między jej uczestnikami , udział (jego część) uczestnika (udziałowca) może być odstąpiony osobie trzeciej.

Udział uczestnika (udziałowca) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być odstąpiony do całkowitej jego spłaty wyłącznie w tej części , w której został spłacony.   

W przypadku nabycia od uczestnika (udziałowca) udziału ( jego części) przez samą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to spółka zobowiązana jest w terminie nie przekraczającym roku do ich  sprzedaży innym  uczestnikom lub osobom trzecim lub dokonania zmniejszenia własnego kapitału statutowego zgodnie z art. 52 niniejszej Ustawy. 

W przeciągu tego czasu podział zysku, a także głosowanie i określanie kworum w wyższym organie odbywa się bez uwzględnienia udziałów nabytych przez spółkę.

( art. 53 w redakcji ustawy Nr 997-V ( 997-16 ), z dnia  27.04.2007)

art. 54. Wypłata wartości majątku w przypadku odejścia uczestnika (udziałowca) ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W przypadku odejścia uczestnika (udziałowca) ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wypłacana jest mu wartość części majątku spółki, proporcjonalna do posiadanego udziału w kapitale  statutowym ( składanym).

Wypłaty dokonywane są po zatwierdzeniu sprawozdania za rok w którym uczestnik(udziałowiec)  odszedł ze spółki, w terminie do 12 miesięcy od dnia jego odejścia.

Na żądanie uczestnika (udziałowca) oraz po uzyskaniu zgody spółki udział może być zwrócony w całości,  bądź częściowo w formie naturalnej.

Uczestnikowi (udziałowcowi), który odszedł ze spółki wypłacana jest przysługująca mu część zysku uzyskanego przez spółkę w danym roku do chwili jego odejścia.

Majątek przekazany uczestnikom (udziałowcom) spółki wyłącznie w użytkowanie zwracany jest w formie naturalnej bez wynagrodzenia .

art. 55. Następcy prawni (spadkobiercy) uczestnika (udziałowca) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W przypadku reorganizacji osoby prawnej, uczestnika (udziałowca) spółki lub w związku ze śmiercią obywatela (osoby fizycznej) uczestnika (udziałowca) spółki, następcy prawni posiadają prawo pierwszeństwa wstąpienia do tej spółki.

W przypadku odmowy następcy prawnego (spadkobiercy) wstąpienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bądź odmowy ze strony spółki przyjęcia następcy prawnego (spadkobiercy), wypłacana jest w formie pieniężnej, bądź naturalnej część majątku należącego do reorganizowanej, bądź likwidowanej osoby prawnej (spadkobiercy), którego wartość określana jest na dzień reorganizacji, bądź likwidacji (śmierci) uczestnika.

W tych przypadkach ulega zmniejszeniu wysokość kapitału statutowego.

art. 56. Termin wejścia w życie uchwały o zmniejszeniu kapitału statutowego

( składanego) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Uchwała  spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o zmniejszeniu jej kapitału statutowego

(składanego) jest prawomocna nie wcześniej niż 3 miesiące od dnia dokonania rejestracji państwowej oraz publikacji o tym informacji w określonym trybie.

art. 57.  Objęcie egzekucją części majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością proporcjonalnej udziałowi uczestnika (udziałowca) w  kapitale statutowym (składanym)

Objęcie egzekucją części majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proporcjonalnej do udziału uczestnika (udziałowca) spółki w kapitale statutowym (składanym) w związku z posiadanymi przez niego osobistymi długami jest dopuszczalne wyłącznie w przypadku braku u niego innego majątku dla zaspokojenia roszczeń wierzycieli.

Wierzyciele takiego uczestnika (udziałowcy) posiadają prawo żądania od spółki wypłaty wartości części majątku spółki proporcjonalnej do udziału uczestnika (udziałowca) w kapitale statutowym spółki lub wydzielenia odpowiedniej części majątku do objęcia go egzekucją .

Część majątku podlegającego wydzieleniu lub wartość środków stanowiących jego wartość

 określana jest zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień złożenia roszczeń przez wierzycieli . 

Objęcie egzekucją całego udziału uczestnika (udziałowca) w kapitale statutowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością  zawiesza jego udział w spółce. 

(art. 57 w redakcji Ustawy Nr 997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

art. 58. Wyższy organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wyższym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest walne zgromadzenie uczestników (udziałowców).

Zgromadzenie składa się z uczestników (udziałowców) spółki lub wyznaczonych przez nich przedstawicieli.

Przedstawiciele uczestników (udziałowców) mogą być stałymi, bądź wyznaczonymi na czas określony.

Uczestnik (udziałowiec) posiada prawo w dowolnym czasie do dokonania zmiany swojego przedstawiciela na zgromadzeniu uczestników (udziałowców) powiadamiając o tym innych uczestników (udziałowców).

Uczestnik (udziałowiec) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiada prawo do przekazania własnych uprawnień na walnym zgromadzeniu innemu uczestnikowi (udziałowcowi) lub przedstawicielowi innego uczestnika (udziałowca) spółki.

Uczestnicy (udziałowcy) posiadają liczbę głosów proporcjonalną do wysokości ich udziałów w kapitale statutowym ( składanym).

Walne Zgromadzenie uczestników (udziałowców) spółki wybiera prezesa spółki.

art. 59. Uprawnienia walnego zgromadzenia uczestników (udziałowców) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Do uprawnień walnego zgromadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, poza sprawami wymienionymi w pkt. „a”, „ b”, „ d - h”, j - m”, art.41 niniejszej Ustawy należy:

a) określanie wysokości, formy i zasad wnoszenia przez uczestników (udziałowców) dodatkowych wkładów;

b) rozstrzyganie spraw związanych z nabyciem przez spółkę udziału uczestnika (udziałowca);

c) wyłączenia uczestnika (udziałowca) ze spółki;

d) określanie form kontroli z działalności organu wykonawczego, tworzenie i określanie uprawnień odpowiednich organów kontroli spółki.

(ust. 1 art.  59 uzupełniono o pkt. „d” na podstawie Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ),  z dnia 27.04.2007 )

(ust.1 art. 59 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr 3107-IV ( 3107-15 ), z dnia 17.11.2005 )

W sprawach określonych w pkt. „ a”, „ b” art. 41 niniejszej Ustawy, a także w sprawach dotyczących wyłączenia uczestnika (udziałowca) ze spółki, uchwałę uważa się za przyjętą w przypadku, gdy za nią głosowali uczestnicy (udziałowcy) posiadający łącznie więcej niż 50% ogólnej ilości głosów uczestników (udziałowców)  spółki.

( ust.2. art. 59 w redakcji Ustawy Nr  3095-III ( 3095-14 ),z dnia  07.03.2002 )

W pozostałych sprawach uchwałę przyjmuje się zwykłą większością głosów.

art. 60. Zasady podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie uczestników (udziałowców) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Walne zgromadzenie uczestników (udziałowców) uważa się za prawomocne w przypadku, gdy uczestniczyli  w nim  uczestnicy (przedstawiciele uczestników) posiadający łącznie więcej niż 60% głosów.

(ust. 1 art. 60 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr 3095-III (3095-14), z dnia (07.03.2002)

W walnym zgromadzeniu z prawem głosu doradczego mogą uczestniczyć członkowie organów wykonawczych nie będący uczestnikami (udziałowcami) spółki.

Uczestnicy (udziałowcy) walnego zgromadzenia uczestniczący w zgromadzeniu rejestrują się z zaznaczeniem określonej ilości głosów  
Poprzednia 
Powrót