Spółki gospodarcze - art. 64 - art.83

art. 63. Kontrola działalności dyrekcji (dyrektora) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Kontrolę działalności dyrekcji (dyrektora) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprawuje komisja rewizyjna, powołana przez zgromadzenie z grona uczestników (udziałowców) spółki w liczbie przewidzianej w dokumentami założycielskimi, lecz nie mniej niż 3 osoby.

Członkowie dyrekcji (dyrektor) nie mogą być członkami komisji rewizyjnej.

Kontrola działalności dyrekcji (dyrektora) spółki prowadzona jest przez komisję rewizyjną na podstawie pełnomocnictwa zgromadzenia, z własnej inicjatywy lub na żądanie uczestników (udziałowców) spółki.

Komisja rewizyjna spółki posiada prawo żądania od osób na stanowiskach spółki dostarczenia jej wszystkich wymaganych materiałów, dokumentów księgowych i innych oraz do składania osobistych wyjaśnień.

Komisja rewizyjna przedstawia wyniki z przeprowadzonych kontroli wyższemu organowi spółki.

Komisja rewizyjna składa opinie na temat rocznych sprawozdań i bilansów. Bez opinii komisji rewizyjnej zgromadzenie uczestników (udziałowców) spółki nie posiada prawa do zatwierdzenia bilansu spółki.

Komisja rewizyjna posiada prawo składania wniosków o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w przypadku, gdy powstało zagrożenie ważnym interesom spółki lub zostały wykryte przestępstwa popełnione przez kierownictwo spółki.

art. 64. Wyłączenie ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Uczestnik (udziałowiec) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością systematycznie nie wykonujący, bądź nienależycie wykonujący obowiązki, bądź utrudniający własnym działaniem osiągnięcie celów spółki może zostać wykluczony ze spółki na podstawie uchwały za którą głosowali uczestnicy (udziałowcy)  posiadający łącznie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów uczestników (udziałowców) spółki.

Przy czym, uczestnik (udziałowiec) ten (jego przedstawiciel) nie uczestniczy w głosowaniu.

(ust. 1 art. 64 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr 3095-III (3095-14), z dnia 07.03.2002)

Wykluczenie uczestnika (udziałowca) ze spółki powoduje skutki przewidziane w art. 54 i 55 niniejszej Ustawy.

Tytuł 3. Spółka z dodatkową odpowiedzialnością

art. 65. Określenie spółki z dodatkową odpowiedzialnością

Spółką z dodatkową odpowiedzialnością określa się spółkę, której fundusz statutowy podzielony jest na udziały w wysokości określonej w dokumentach założycielskich.

Uczestnicy takiej spółki za jej zobowiązania odpowiadają posiadanymi udziałami w funduszu statutowym, a w przypadku braku takich kwot – dodatkowo przysługującym im majątkiem w jednakowej dla wszystkich uczestników wielokrotności wysokości do udziałów każdego uczestnika.

Maksymalna  wysokość odpowiedzialności uczestników przewidywana jest w dokumentach założycielskich.

Do spółki z dodatkową odpowiedzialnością stosuje się regulacje artykułu 4, 11, 52–64 niniejszej Ustawy z uwzględnieniem zasad przewidzianych w niniejszym artykule.

Tytuł 4. Spółka pełna

art. 66. Określenie spółki pełnej

Za spółkę pełną uważa się spółkę, której uczestnicy zajmują się wspólną działalnością przedsiębiorczą oraz ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym własnym majątkiem.

Osoba może być uczestnikiem wyłącznie jednej spółki pełnej.

(art.  66 uzupełniono o ust.2 na podstawie Ustawy Nr  997-V( 997-16 ), z dnia 27.04.2007 )

Nazwa spółki pełnej powinna zawierać nazwiska (nazwy) wszystkich jej uczestników, słowa „spółka pełna” lub zawierać nazwisko (nazwę) jednego, bądź kilku uczestników z dodaniem słów  „ i kampania”, a także słów „ spółka pełna”.

(art.  66 uzupełniono o ust. 3 zgodnie z Ustawą Nr  997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

art. 67. Treść umowy założycielskiej spółki pełnej

Umowa założycielska spółki pełnej, poza regulacjami przewidzianymi w art. 4 i 66 niniejszej Ustawy, powinna zawierać wysokość udziału każdego z uczestników, wysokość, skład oraz zasady wnoszenia wkładów, formę ich udziału w sprawach spółki.

art. 68. Prowadzenie spraw spółki pełnej

Prowadzenie spraw spółki pełnej odbywa się po uzyskaniu zgody od wszystkich uczestników.

Prowadzenie spraw spółki może być realizowane przez wszystkich uczestników lub jednego, bądź kilku występujących w imieniu spółki.

W ostatnim przypadku zakres uprawnień uczestników określany jest w pełnomocnictwie podpisanym przez pozostałych uczestników spółki.

W przypadku, gdy w umowie założycielskiej wyznacza się kilku uczestników, którym udziela się pełnomocnictw do prowadzenia spraw spółki, to przewiduje się, że każdy z nich może występować w imieniu spółki samodzielnie.

W umowie założycielskiej może być przewidziane, że tacy uczestnicy posiadają prawo podejmowania działań wyłączne wspólnie.

Uczestnicy upoważnieni do prowadzenia spraw spółki pełnej, których upoważniono do prowadzenia spraw spółki pełnej zobowiązani są do udzielania pozostałym uczestnikom na ich żądanie pełnej informacji na temat podjętych działań w imieniu oraz interesie spółki.

Zawiesza się w pełni lub częściowo uprawnienia uczestnika do prowadzenia spraw spółki w związku z zawieszeniem działalności samej spółki, rezygnacji uczestnika, bądź anulowania pełnomocnictw na żądanie chociażby jednego z pozostałych uczestników.

Uczestnik działający we wspólnym interesie nie posiadając upoważnień w przypadku, gdy jego działania nie będą przyjęte przez pozostałych uczestników posiada prawo do wystąpienia z żądaniem w stosunku do spółki o pokrycie strat pod warunkiem, że zostało udowodnione iż na wskutek jego działania spółka zachowała, bądź odpowiednio nabyła majątek przekraczający wartość poniesionych przez spółkę strat.

art. 69. Odstąpienie udziału (jego części) uczestnika spółki pełnej

Przekazywanie przez uczestnika spółki pełnej własnego udziału (jego części) innym uczestnikom tej spółki, bądź osobom trzecim może być dokonane wyłącznie za zgodą pozostałych uczestników.

Wraz z przekazaniem udziału (jego części) osobie trzeciej przekazuje się jej jednocześnie całość praw i obowiązków należących do uczestnika odchodzącego ze spółki pełnej, bądź część jego własnego udziału.

Przy reorganizacji osoby prawnej uczestnika spółki pełnej lub śmierci osoby fizycznej uczestnika spółki pełnej, następca prawny (spadkobierca) posiada prawo pierwszeństwa wstąpienia do spółki za zgodą pozostałych uczestników.

Następca prawny (spadkobierca) ponosi odpowiedzialność za długi uczestnika powstałe w czasie działalności spółki przed spółką pełną, a także za długi spółki przed osobami trzecimi.

W przypadku odmowy następcy prawnego (spadkobiercy) do wstąpienia do spółki pełnej bądź odmowy spółki przyjęcia następcy prawnego (spadkobiercy), wypłaca się mu wartość udziału należącego do reorganizowanej osoby prawnej (spadkobiercy), wysokość którego określana jest na dzień reorganizacji (śmierci) uczestnika.

W tych przypadkach odpowiednio zmniejsza się wysokość majątku spółki wskazanej w umowie założycielskiej.

art. 70. O zakazie przez uczestników konkurencji w stosunku do spółki pełnej

Uczestnicy spółki pełnej nie posiadają prawa w swoim imieniu oraz w interesie własnym do podpisywania umów związanych z celami działalności spółki, a także uczestniczenia w jakichkolwiek spółkach (poza spółkami akcyjnymi) mającymi analogiczne cele działalności co spółka pełna.

W przypadku naruszenia zasad określonych niniejszym artykułem uczestnicy spółki pełnej zobowiązani są do pokrycia swoją działalnością wyrządzonych spółce strat.

art. 71. Odejście uczestnika ze spółki pełnej

Uczestnik spółki pełnej założonej na czas nieokreślony może w dowolnym czasie odejść ze spółki, powiadamiając o tym w terminie nie krótszym niż 3 miesiące przed odejściem.

Odejście ze spółki utworzonej czas określony dopuszczone jest wyłącznie z powodu zaistnienia ważnych przyczyn i pod warunkiem, że zawiadomienie o tym zostało złożone nie później niż 6 miesięcy przed terminem odejścia.

W przypadku, gdy przy odejściu uczestnika ze spółki pełnej spółka pozostaje, to uczestnikowi wypłacana jest wartość jego udziału zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień odejścia.

Na żądanie uczestnika oraz za zgodą spółki udział może być zwrócony w całości, bądź częściowo w formie naturalnej.

Odchodzącemu uczestnikowi wypłacana jest przysługującą mu część zysku uzyskanego przez spółkę w danym roku.

Majątek przekazany uczestnikom spółki wyłącznie do użytkowania zwracany jest w formie naturalnej bez wynagrodzenia .

art. 72. Wykluczenie uczestnika ze spółki pełnej

Uczestnicy spółki pełnej systematycznie uchylający się, bądź nienależycie wykonujący obowiązki, bądź utrudniający własnym postępowaniem w osiągnięciu celów spółki, mogą być wykluczeni ze spółki wg zasad przewidzianych w dokumentach założycielskich spółki.

Wykluczenie uczestnika ze spółki pełnej powoduje skutki przewidziane w art. 71 niniejszej Ustawy.

art. 73. Objęcie egzekucją  udziału uczestnika w spółce pełnej

Objęcie egzekucją  udziału uczestnika w spółce pełnej wynikającej z jego własnych  zobowiązań jest niedopuszczalne.

W przypadku braku majątku uczestnika do pokrycia długów wynikających z zobowiązań, wierzyciele mogą żądać w określonym trybie wydzielenia udziału uczestnika – dłużnika.

( ust. 1 art.  73 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ), z dnia27.04.2007) 

Pozostali uczestnicy w celu zachowania spółki posiadają prawo wydzielenia udziału uczestnika – dłużnika w formie pieniężnej, bądź naturalnej, zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień odejścia takiego uczestnika ze spółki.

art. 74. Odpowiedzialność uczestników za zobowiązania spółki

W przypadku, gdy po dokonaniu likwidacji spółki pełnej okaże się, że pozostający majątek nie pokrywa wszystkich długów, to uczestnicy spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność całym własnym majątkiem z którego zgodnie z przepisami prawa Ukrainy może być prowadzona egzekucja.

Uczestnik spółki odpowiada za długi spółki niezależnie od tego czy powstały po czy do jego wstąpienia do spółki.

Uczestnik, który uiścił pełną wysokość długów spółki posiada prawo zwrócenia się z żądaniem do pozostałych uczestników o zapłatę odpowiedniej części.

Tytuł 5 . Spółka komandytowa

art. 75. Określenie spółki komandytowej

Za spółkę komandytową uważa się spółkę, w której razem z jednym, bądź kilkoma uczestnikami którzy prowadzą działalność gospodarczą w imieniu spółki i ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym majątkiem własnym jest jeden lub więcej uczestników, których odpowiedzialność ograniczona jest wkładem w majątku spółki ( udziałowców) i którzy  nie uczestniczą w działalności spółki.

( ust. 1 art. 75 w redakcji Ustawy Nr  769/97-ВР, z dnia  23.12.97 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ) ,z dnia 27.04.2007 )

W przypadku, gdy w spółce komandytowej uczestniczy dwóch i więcej uczestników z pełną odpowiedzialnością, to ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi spółki.

Osoba może być pełnym uczestnikiem wyłącznie w jednej spółce komandytowej.

Pełny uczestnik spółki komandytowej nie może być uczestnikiem spółki pełnej.

Pełny uczestnik spółki  komandytowej nie może być udziałowcem tej samej spółki.

(art. 75  uzupełniono o ust, na podstawie Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007 )

Nazwa spółki komandytowej powinna zawierać nazwiska (nazwy) wszystkich jej uczestników, słowa „ spółka komandytowa” lub zwierać nazwisko (nazwę) przynamniej jednego uczestnika z dodaniem słów „ i kampania”, a także słów „ spółka komandytowa”.

(art.  75 uzupełniono o ust. 4 na podstawie Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

W przypadku, gdy w nazwie spółki komandytowej znajduje się nazwisko udziałowca, to taki udziałowiec staje się pełnym uczestnikiem spółki.

(art.  75 uzupełniono o ust. 5 na podstawie Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ) ,z dnia 27.04.2007)

art. 76. Treść umowy założycielskiej spółki komandytowej

Umowa założycielska spółki komandytowej, poza warunkami przewidzianymi w art. 4 niniejszej Ustawy, powinna zawierać: wysokość udziału każdego z uczestników z pełną odpowiedzialnością, wysokość, skład oraz zasady wnoszenia przez nich wkładów, zakres ich uczestnictwa w sprawach spółki.

W umowie założycielskiej dotyczącej udziałów wskazuje się wyłącznie łączną wysokość ich udziałów w majątku spółki, a także wysokość, skład i zasady wnoszenia przez nich wkładów.

art. 77. Zastosowanie w spółce komandytowej regulacji spółki pełnej

W spółce komandytowej stosuje się regulacje zawarte w art. 67–74 z uwzględnieniem zasad przewidzianych w art. 78–83 niniejszej Ustawy.

art. 78. Wstąpienie udziałowca do spółki komandytowej

Udziałowiec może wstąpić do spółki komandytowej poprzez wniesienie wkładów gotówkowych lub materialnych.

art. 79. Prawa udziałowców spółki komandytowej

Udziałowiec spółki komandytowej posiada prawo do:

a) otrzymania części zysku spółki zgodnie z jego udziałem w składanym kapitale spółki, w 

trybie przewidzianym w umowie założycielskiej (memorandum); 

b) prowadzenia działalności w imieniu spółki w przypadku wydania dla niego 

pełnomocnictwa oraz zgodnie z nim;

c) prawa pierwszeństwa wobec osób trzecich do nabycia odstępowanego udziału ( jego 

części) w składanym kapitale spółki zgodnie z regulacjami niniejszej Ustawy.

W przypadku, gdy zakupem udziału (jego części) zainteresowanych jest kilku udziałowców, określony udział dzielony jest między nimi zgodnie z posiadanymi przez nich udziałami w 

składanym kapitale spółki;

d) żądania w pierwszej kolejności zwrotu wkładu w przypadku likwidacji spółki;

e) zapoznawania się z rocznymi sprawozdaniami i bilansami spółki;

f) po zakończeniu roku finansowego odejść ze spółki i otrzymać własny wkład w trybie 

określonym w umowie założycielskiej (memorandum);

g) przekazania własnego udziału (jego części) w złożonym kapitale innemu uczestnikowi lub osobie trzeciej powiadamiając o tym spółkę.

Przekazanie przez udziałowca całości własnego udziału innej osobie zawiesza jego udział w spółce komandytowej.

W umowie założycielskiej (memorandum) spółki komandytowej mogą być przewidziane również inne prawa udziałowca. 

(art. 79 w redakcji Ustawy Nr 997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007 )

art. 80. Obowiązki udziałowców spółki komandytowej

Udziałowcy spółki komandytowej powinni wnosić udziały i dodatkowe wkłady w wysokości, wg sposobu i zasad przewidzianych w umowie założycielskiej.

Łączna wysokość udziałów udziałowców nie powinna przekraczać 50% majątku spółki określonego w umowie założycielskiej.

W chwili rejestracji spółki komandytowej każdy z udziałowców powinien wnieść nie mniej niż 25% swojego udziału.

art. 81. Zarządzanie sprawami spółki komandytowej

Zarządzaniem sprawami spółki komandytowej zajmują się wyłącznie uczestnicy z pełną odpowiedzialnością.

W spółce komandytowej działa wyłącznie jeden uczestnik z pełną odpowiedzialnością samodzielnie kierując sprawami spółki.

Udziałowcy nie posiadają prawa utrudniania działań podejmowanych przez uczestników z pełną odpowiedzialnością w zakresie kierowania sprawami spółki komandytowej.

art. 82. Odpowiedzialność udziałowca spółki komandytowej

W przypadku, gdy udziałowiec spółki komandytowej dokonuje czynności prawnych 

w imieniu i w interesie spółki bez odpowiednich uprawnień , to w przypadku uchwalenia 

jego czynności przez spółkę komandytową zwalnia się go od odpowiedzialności wobec

 wierzycieli za dokonane czynności prawne.

(ust. 1 art. 82 w redakcji Ustawy Nr 997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

W przypadku, gdy uchwała nie zostanie podjęta, udziałowiec odpowiada wobec osób

 trzecich samodzielnie całym własnym majątkiem, z którego zgodnie z prawem może 

prowadzona egzekucja.

Udziałowiec spółki komandytowej odpowiada za długi spółki powstałe do chwili jego 

wstąpienia do spółki wobec osób trzecich wg takich samych zasad jak inni udziałowcy. 

art. 83. Zasady zawieszenia spółki komandytowej

Spółka komandytowa, poza podstawami wymienionymi w art. 19 niniejszej

Ustawy, zawiesza działalność również w przypadku odejścia wszystkich uczestników

z pełną odpowiedzialnością.

W przypadku odejścia wszystkich udziałowców, uczestnicy z pełną odpowiedzialnością posiadają prawo zamiast jej likwidacji do przekształcenia  jej w spółkę pełną.

W tym przypadku, jak i w przypadku likwidacji spółki niezbędne jest dokonanie odpowiednich zmian w umowie założycielskiej oraz rejestrze państwowym.

Pozostałe w spółce komandytowej środki pieniężne, łącznie z wpływami ze sprzedaży jej majątku, po dokonaniu rozliczeń wynagrodzeń dla pracowników spółki oraz pokryciu należności bankowych, budżetowych, innych wierzycieli w pierwszej kolejności dzielone są wśród udziałowców, a następnie między uczestników z pełną odpowiedzialnością wg zasad i na warunkach przewidzianych w niniejszej Ustawie oraz umowie założycielskiej.

W przypadku braku dostatecznej ilości środków w spółce do pełnego zwrotu udziałowcom ich udziałów, istniejące środki dzielone są między nimi zgodnie z posiadanym udziałami w majątku spółki.

Przewodniczący Najwyższej Rady - L. Krawczuk

m. Kijów, 19 marzec 1991

Nr 1576-XII