Rozdz. I Postanowienia ogólne (art. 1 Obszar zastosowania Ustawy) - Rozdz. II Zakładanie spółki akcyjnej (art.13. Statut spółki akcyjnej)

(Wiadomości Najwyższej Rady Ukrainy, (ВВР), 2008, Nr 50-51, art.384 )

(wraz ze zmianami wniesionymi na podstawie Ustaw
Nr 2154-VI ( 2154-17 ), z dnia 27.04.2010, ВВР, 2010, Nr 22-23,
Nr 24-25, art.263 - zmiany stosuje się w 2010 roku
Nr 2435-VI ( 2435-17 ), z dnia 06.07.2010)

Rozdział I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

art.1. Obszar zastosowania Ustawy

1. Niniejsza Ustawa określa zasady tworzenia, działalności, zawieszenia, wydzielenia spółek akcyjnych, ich status prawny, prawa i obowiązki akcjonariuszy.

2. Działalność państwowych spółek akcyjnych oraz państwowych kampanii holdingowych, których jedynym założycielem i akcjonariuszem jest państwo w osobie upoważnionych organów państwowych, regulowana jest niniejszą Ustawą z uwzględnieniem zasad szczególnych przewidzianych specjalnymi ustawami.

Szczególny status prawny, tworzenia, działalności, zawieszenia, wydzielenia spółek akcyjnych prowadzących działalność na rynkach usług finansowych, a także państwowych spółek akcyjnych określa się ustawami. (...)

art. 2 . Określenie terminów

1. W niniejszej Ustawie niżej wskazane terminy rozumie się wg następującego znaczenia:

1) afiliowane (powiązane) jedna wobec innej osoby (dalej – afiliowane (powiązane) osoby):

- osoby prawne pod warunkiem, że jedna z nich kontroluje drugą, bądź obie znajdują się pod kontrolą osoby trzeciej;

- członkowie rodziny osoby fizycznej – współmałżonek (żona), a także rodzice (przysposabiający), opiekun (kuratorzy), bracia, siostry, dzieci oraz ich małżonkowie (żony), wspólnie prowadzące działalność gospodarczą;

- osoba fizyczna oraz członkowie jej rodziny, wspólnie prowadzące działalność gospodarczą i osoba prawna w przypadku, gdy ta osoba fizyczna i/lub członkowie jej rodziny kontrolują osobę prawną;

2) wykup akcji – odpłatne nabycie przez spółkę akcyjną wyemitowanych przez nią akcji;

3) głosująca akcja – akcja, która przyznaje właścicielowi prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (dalej – walne zgromadzenie) przy rozstrzyganiu spraw przewidzianych prawem oraz w statucie spółki akcyjnej;

4) znaczna czynność prawna – czynność prawna (poza czynnością prawną wydania przez spółkę własnych akcji) dokonana przez spółkę akcyjną, w przypadku, gdy rynkowa wartość majątku (robót, usług) stanowiącego jej przedmiot stanowi 10 i więcej % wartości aktywów spółki wg danych ostatniej rocznej sprawozdawczości finansowej;

5) znaczny pakiet akcji – pakiet z 10 i więcej % prostych akcji spółki akcyjnej;

6) kontrolny pakiet akcji – pakiet z 50 i więcej % prostych akcji spółki akcyjnej;

7) kontrola – rozstrzygający wpływ lub możliwość wywierania rozstrzygającego wpływu na działalność gospodarczą podmiotu gospodarowania, co odbywa się w szczególności poprzez realizację prawa do zarządzania lub korzystania z wszystkich aktywów, bądź ich znacznej części, prawa rozstrzygającego wpływu na określanie składu, wyniki głosowania oraz podejmowanie uchwał przez organy zarządu podmiotu gospodarowania, a także dokonywania czynności prawnych
dających możliwość określania warunków działalności gospodarczej, dawania wiążących wskazówek lub wykonywania zadań organu zarządu podmiotu gospodarowania;

8) prawa korporacyjne – łączność praw majątkowych i niemajątkowych akcjonariusza – właściciela akcji spółki, wynikających z praw własności akcji, do których zalicza się prawo udziału w zarządzaniu spółką akcyjną, otrzymywania dywidend i aktywów spółki akcyjnej w przypadku jej likwidacji zgodnie z prawem, a także inne uprawnienia przewidziane prawem, bądź dokumentami statutowymi;

9) skumulowane głosowanie – głosowanie w czasie wyboru organów spółki, gdy ogólna ilość głosów akcjonariusza pomnożona przez ilość członków wybieranego organu, a akcjonariusz posiada prawo oddania wszystkich podliczonych w ten sposób głosów na jednego kandydata lub podzielić je między kilkoma kandydatami;
10) likwidacyjna wartość uprzywilejowanej akcji określonej klasy – wartość środków należących do właściciela takiej akcji w czasie likwidacji spółki akcyjnej;

11) obowiązkowy wykup akcji – obowiązkowe lub dokonane na żądanie akcjonariusza odpłatne nabycie przez spółkę akcji przez nią wyemitowanych;

12) osoby działające wspólnie – osoby fizyczne i/lub prawne, działające na podstawie czynności prawnej między nimi i uzgadniające własne działania dla osiągnięcia wspólnego celu;

13) oficjalny organ drukowany – jedno z oficjalnych drukowanych wydań Najwyższej Rady Ukrainy, Gabinetu Ministrów Ukrainy lub Państwowej Komisji ds. papierów wartościowych i rynku funduszy; (...)

art.3. Status prawny spółki akcyjnej

art.4. Akcjonariusze spółki

1. Za akcjonariusza spółki uważa się osoby fizyczne i prawne, a także państwo w osobie upoważnionego organu do zarządzania majątkiem państwowym lub gromadę terytorialną w osobie organu upoważnionego do zarządzania majątkiem komunalnym będących właścicielami akcji spółki. (...)

art. 5 . Typy spółek akcyjnych

1. Spółki akcyjne wg typów dzielą się na publiczne spółki akcyjne i prywatne spółki akcyjne.

Ilościowy skład akcjonariuszy prywatnej spółki akcyjnej nie może przekroczyć 100 akcjonariuszy.

2. Publiczna spółka akcyjna może prowadzić publiczne i prywatne emisje akcji. (...)

art.6. Spółka akcyjna z jednym akcjonariuszem

1. Spółka akcyjna może być utworzona przez jedną osobę, bądź może składać się z jednej osoby w przypadku nabycia przez jednego akcjonariusza wszystkich akcji spółki.

Informacje o tym podlegają rejestracji i opublikowaniu do ogólnej wiadomości, w trybie określonym przez Państwową Komisję ds. papierów wartościowych i rynku funduszy.

art.7. Zasady sprzedaży akcji spółki akcyjnej

1. Akcjonariusze publicznej spółki akcyjnej mogą sprzedawać przysługujące im akcje bez zgody pozostałych akcjonariuszy i spółki.

2. W statucie prywatnej spółki akcyjnej może być przewidziane prawo pierwszeństwa jej akcjonariuszy i samej spółki do nabycia akcji tej spółki proponowanych przez ich właściciela do sprzedaży osobie trzeciej.

W przypadku, gdy w statucie prywatnej spółki akcyjnej przewidziano takie prawo pierwszeństwa, to realizowane jest ono zgodnie z ust. 3 – 6 niniejszego art.

3. Akcjonariusze prywatnej spółki akcyjnej posiadają prawo pierwszeństwa nabycia akcji proponowanych do sprzedaży przez innych akcjonariuszy tej spółki po cenie i na warunkach zaproponowanych przez akcjonariusza osobie trzeciej proporcjonalnie do ilości akcji należących do każdego z nich.

Prawo pierwszeństwa akcjonariuszy do nabycia akcji sprzedawanych przez innych akcjonariuszy tej spółki, obowiązuje w terminie dwóch miesięcy od dnia otrzymania przez spółkę zawiadomienia akcjonariusza o zamiarze sprzedaży akcji, w przypadku, gdy krótszego terminu nie przewidziano w statucie spółki.

W statucie prywatnej spółki akcyjnej może być przewidziane prawo pierwszeństwa do nabycia przez spółkę akcji proponowanych do sprzedaży przez jej akcjonariuszy w przypadku, gdy akcjonariusze nie skorzystali z własnego prawa pierwszeństwa do nabycia akcji.

Prawo pierwszeństwa spółki do nabycia akcji sprzedawanych przez akcjonariuszy tej spółki, może być realizowane w terminie 10-ciu dni po zakończeniu ważności prawa pierwszeństwa na nabycie tych akcji przez spółkę akcyjną, w przypadku, gdy krótszy termin nie został przewidziany w statucie spółki.

Termin prawa pierwszeństwa przewidziany w statucie spółki nie może być krótszy niż 20 dni od dnia otrzymania przez spółkę odpowiedniego zawiadomienia.

Termin prawa pierwszeństwa zawiesza się w przypadku, gdy do jego upływu od wszystkich akcjonariuszy spółki i samej spółki otrzymano wnioski o skorzystaniu lub odmowie skorzystania z prawa pierwszeństwa na zakup akcji.

4. Akcjonariusz prywatnej spółki akcyjnej posiadający zamiar sprzedaży własnych akcji osobie trzeciej, zobowiązany jest do pisemnego powiadomienia o tym pozostałych akcjonariuszy spółki i samą spółkę z zaznaczeniem ceny i innych warunków sprzedaży akcji.

Zawiadamianie akcjonariuszy spółki odbywa się przez spółkę.

Po otrzymaniu pisemnego powiadomienia od akcjonariusza zamierzającego sprzedać własne akcje osobie trzeciej, spółka zobowiązana jest w terminie dwóch dni roboczych do skierowania kopii zawiadomienia do wszystkich pozostałych akcjonariuszy spółki. (...)

art.8. Określanie wartości rynkowej majątku

1. Rynkowa wartość majątku w przypadku jego wyceny zgodnie z niniejszą Ustawą, innych aktów prawa lub statutem spółki akcyjnej , odbywa się wg zasad niezależnej wyceny przeprowadzonej zgodnie z prawem o wycenie majątku, praw majątkowych i zawodową działalnością w zakresie wycen.

Uchwałę o powołaniu podmiotu ds. wycen podejmuje rada nadzorcza spółki (w czasie tworzenia spółki – założycielskie walne zgromadzenie).

2. Rynkową wartość emisyjną papierów wartościowych spółki akcyjnej określa się:

1) dla emitowanych papierów wartościowych, które nie znajdowały się w obrocie na giełdach funduszy – jako wartość papierów wartościowych określona zgodnie z prawem o wycenie majątku, praw majątkowych i zawodową działalnością ds. wycen;

2) dla emitowanych papierów wartościowych znajdujących się w obrocie na giełdach funduszy – jako wartość papierów wartościowych określona zgodnie z prawem o papierach wartościowych i rynku funduszy.

3. Rada nadzorcza spółki akcyjnej (w procesie tworzenia – założycielskie walne zgromadzenie) zatwierdza rynkową wartość majątku (papierów wartościowych).

ROZDZIAŁ II. ZAKŁADANIE SPÓŁKI AKCYJNEJ

art.9. Tworzenie spółki akcyjnej

1. Za założycieli spółki akcyjnej uważa się państwo w osobie organu upoważnionego do zarządzania państwowym majątkiem, terytorialną gromadę w osobie organu upoważnionego do zarządzania majątkiem komunalnym, a także osoby fizyczne i/lub prawne, które podjęły decyzję o jej założeniu.

2. Założycielem spółki akcyjnej może być jedna, dwie lub więcej osób.

3. Założyciele mogą zawierać umowę założycielską, w której określa się zasady prowadzenia wspólnej działalności w procesie tworzenia spółki akcyjnej, ilość, typ i klasy akcji podlegających nabyciu przez każdego z założycieli, nominalną wartość i wartość nabytych akcji, termin i formę zapłaty wartości akcji, termin ważności umowy.

Dla stworzenia spółki akcyjnej założyciele powinni przeprowadzić zamkniętą (prywatną) emisję jej akcji, założycielskie walne zgromadzenie i przeprowadzić państwową rejestrację spółki akcyjnej.

Umowa założycielska nie jest dokumentem założycielskim spółki i obowiązuje do dnia rejestracji przez Państwową Komisję ds. papierów wartościowych i rynku funduszy sprawozdania o wynikach zamkniętej (prywatnej) emisji akcji.

Umowa założycielska zawierana jest w formie pisemnej.

W przypadku, gdy spółkę tworzy się z udziałem osób fizycznych, ich podpisy na umowie założycielskiej podlegają notarialnemu potwierdzeniu. (...)

art. 10. Założycielskie walne zgromadzenie spółki akcyjnej

1. Założycielskie walne zgromadzenie spółki akcyjnej ma być przeprowadzone, w terminie trzech miesięcy od dnia pełnej spłaty akcji przez założycieli.

Ilość głosów założyciela na założycielskim walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej określa się ilością akcji spółki, podlegających nabyciu przez tego założyciela.

2. Podczas założycielskiego walnego zgromadzenia spółki akcyjnej rozpoznaje się
sprawy o:

1) założeniu spółki;

2) zatwierdzeniu wyceny majątku wnoszonego przez założycieli, formie zapłaty za akcje spółki;

3) zatwierdzenie statutu spółki;

4) utworzenie organów spółki;

5) upoważnienie przedstawiciela (przedstawicieli) do przeprowadzenia dalszych działań związanych z utworzeniem spółki;

6) wybór członków rady nadzorczej, prezesa zespołowego organu wykonawczego spółki (osoby pełniącej uprawnienia jednoosobowego organu wykonawczego
spółki), członków komisji rewizyjnej (rewizora);

7) zatwierdzenie wyników emisji akcji;

8) inne działania nieodzowne do stworzenia spółki.

art.11. Zapłata wartości akcji przez założycieli spółki akcyjnej

1. Zapłata wartości akcji wyemitowanych podczas zakładania spółki akcyjnej, może odbywać się środkami pieniężnymi lub majątkiem, prawami majątkowymi i niemajątkowymi posiadających wycenę, papierami wartościowymi (poza dłużnymi emisyjnymi papierami wartościowymi, których emitentem jest założyciel oraz wekslami).

2. Cena majątku wnoszonego przez założycieli spółki akcyjnej w formie zapłaty za akcje spółki, powinna odpowiadać wartości rynkowej tego majątku, określonej
zgodnie z art. 8 niniejszej Ustawy. (...)

art.12. Odpowiedzialność założycieli spółki akcyjnej

art.13. Statut spółki akcyjnej

1. Dokumentem założycielskim spółki akcyjnej jest jej statut.

2. Statut spółki akcyjnej powinien zawierać informacje o:

1) pełna i skrócona nazwa spółki w języku ukraińskim;

2) typ spółki;

3) wysokość kapitału statutowego;

4) wysokość kapitału rezerwowego;

5) nominalną wartość i ogólną ilość akcji, ilość każdego typu wyemitowanych przez spółkę akcji, w tym również ilość każdej klasy uprzywilejowanych akcji, a także skutki niewykonania zobowiązania wykupu akcji;

6) warunki i zasady zamiany uprzywilejowanych akcji określonej klasy w proste akcje spółki, bądź w uprzywilejowane akcje innej klasy w przypadku, gdy w spółce przewidziano wypuszczenie uprzywilejowanych akcji;

7) prawa akcjonariuszy – właścicieli uprzywilejowanych akcji każdej klasy;

8) posiadanie prawa pierwszeństwa akcjonariuszy prywatnej spółki akcyjnej do nabycia akcji tej spółki, proponowane przez ich właścicieli do sprzedaży osobie trzeciej oraz zasady jego realizacji;

9) zasady zawiadamiania akcjonariuszy o wypłacie dywidend;

10) zasady zwoływania i przeprowadzania walnego zgromadzenia; (...)