Rozdział II. Ogólne postanowienia o umowie (Tytuł 52 art. 626 - Tytuł 53 art. 654)

Tytuł 52. Określenie i warunki umowy

Artykuł 626. Określenie i rodzaje umowy

1. Umową jest porozumienie dwóch lub więcej stron ukierunkowane na określenie, zmianę lub zniesienie cywilnych praw i obowiązków.

2. Umowa jest jednostronną, w przypadku, gdy jedna strona bierze na siebie obowiązki przed drugą stroną wykonania określonej czynności lub powstrzymania się od niej , a druga strona wyposażona jest wyłącznie prawem do roszczeń bez powstania wzajemnego obowiązku w stosunku do pierwszej strony.

3. Umowa jest dwustronną, w przypadku, gdy prawa i obowiązki posiadają dwie strony umowy.

4. W umowach zawartych z więcej niż dwoma stronami (umowy wielostronne), stosuje się ogólne postanowienia o umowie, w przypadku, gdy odpowiadają wielostronnemu charakterowi tych umów.

5. Umowa jest odpłatną , w przypadku, gdy w umowie, postanowieniami przepisów prawa lub nie istotą umowy nie wynika inaczej.

Artykuł 627. Swoboda umowy

1, Zgodnie z art. 6 niniejszego Kodeksu strony dowolnie zawierają umowy, dokonują wyboru kontrahenta, określają warunki umowy z uwzględnieniem regulacji niniejszego Kodeksu, innych aktów ustawodawstwa cywilnego, zwyczaju obrotu gospodarczego, warunków rozumności i sprawiedliwości.

Artykuł 628. Treść umowy

1. Treść umowy stanowią warunki (punkty) określone według uznania stron i uzgodnione przez nich oraz obowiązkowe wymogi przewidziane aktami prawa cywilnego.

2. Strony posiadają prawo do zawierania umów zawierających elementy różnych umów (umowa mieszana). W umowie mieszanej w stosunkach stron stosuje się w odpowiednich częściach postanowienia aktów prawa cywilnego o umowach, których elementy zawiera się w umowie mieszanej, w przypadku, gdy w umowie nie zawarto inaczej lub nie wypływa z istoty mieszanej umowy.

Artykuł 629. Obowiązkowość umowy

Artykuł 630. Standardowe warunki umowy

1. W umowie może być określone, że jej poszczególne warunki określane są zgodnie ze standardami umów określonego rodzaju, wyszczególnionych według określonego trybu.

2. W przypadku, gdy umowa nie zawiera odesłania do standardowych umów, takie umowy standardowe mogą być zastosowane jako zwyczaj obrotu gospodarczego, w przypadku gdy odpowiadają postanowieniom art. 7 niniejszego Kodeksu.

1. Terminem umowy jest czas w okresie którego strony mogą wykonywać własne prawa i spełniać obowiązki zgodnie z umową.

2. Umowa nabywa mocy prawnej z chwilą jej zawarcia. 

3. Strony mogą przewidzieć, że warunki umowy stosuje się w stosunkach między nimi powstałych przed jej zawarciem.

4. Zakończenie terminu ważności umowy nie zwalnia strony od odpowiedzialności za jej naruszenie mające miejsce w trakcie ważności umowy.

W przypadkach określonych przepisami prawa stosuje się ceny (taryfy, stawki itp.), określane lub regulowane przez uprawnione organy władzy państwowej lub samorządu terytorialnego.

2. Zmiana ceny po zawarciu umowy jest dopuszczalna wyłącznie w przypadkach i na warunkach określonych w umowie lub postanowieniami przepisów prawa.

3. Zmiana cen w umowie po jej zawarciu jest niedopuszczalna. 

4. W przypadku, gdy cena w umowie nie została określona i nie może zostać określona w oparciu o warunki umowy, określana jest w oparciu o ceny analogicznych towarów, prace lub usługi w chwili zawarcia umowy.

Artykuł 633. Umowa publiczna

1. Umowa jest publiczną w której jedna strona – przedsiębiorca przyjął na siebie obowiązek sprzedaży towarów, wykonania prac lub świadczenia usług każdemu kto do niej się zwróci (sprzedaż detaliczna, przewóz transportem użytku publicznego, usługi łączności, medyczne, hotelowe, obsługa bankowa itp.).

2. Warunki umowy publicznej określa się dla wszystkich konsumentów jednakowe, poza konsumentami dla których przepisami prawa zostały przyznane ulgi.

3. Przedsiębiorca nie posiada prawa do udzielania preferencji dla jednego konsumenta w przypadku zawierania umowy publicznej, jeżeli w postanowieniach przepisów prawa nie przewidziano inaczej.

4. Przedsiębiorca nie posiada prawa do odmowy zawarcia umowy publicznej przy możliwości nadania konsumentowi odpowiednich towarów (prac, usług).

W przypadku bezzasadnej odmowy przez przedsiębiorcę zawarcia umowy publicznej, zobowiązany jest do pokrycia kosztów wyrządzonych konsumentowi taką odmową.

5. Przy zawieraniu umów i wykonania umowy publicznej mogą być przewidziane aktami prawa cywilnego zasady obowiązujące strony .

6. Warunki umowy publicznej niezgodne z ust 2 niniejszego Kodeksu i zasadami obowiązujące strony przy zawieraniu umów publicznych są nikczemne.

Artykuł 634. Umowa przyłączenia ( adhezyjna)

1. Umową przyłączenia ( adhezyjna) jest umowa, której warunki określa jedna ze stron formularzy lub innych standardowych formach, która może być zawarta wyłącznie poprzez przyłączenie drugiej strony do zaproponowanej umowy w całości . Druga strona nie może zaproponować własnych warunków umowy.

2. Umowa przyłączenia może być zmieniona lub zerwana na żądanie przyłączającej się strony, w przypadku gdy została pozbawiona praw które zwyczajowo posiadała, a także w przypadku, gdy umowa wyklucza lub ogranicza odpowiedzialność drugiej strony za naruszenia zobowiązania lub zawiera inne warunki jawnie obciążające przyłączoną stronę.

Przyłączona strona ma udowodnić, że biorąc pod uwagę własne interesy nie przyjęłaby tych warunków gdyby miała możliwość uczestniczenia w określaniu warunków umowy.

3. W przypadku, gdy roszczenie o zmianę lub zerwanie umowy przedstawiła strona która przyłączyła się do niej w związku z prowadzeniem przez nią działalności przedsiębiorczej, strona sporządzająca umowę przyłą-czenia, może odmówić zaspokojenia tych wymogów, w przypadku gdy udowodni, że strona przyłączająca się wiedziała lub mogła wiedzieć na jakich warunkach przyłączyła się do umowy.

Artykuł 635. Umowa przedwstępna

1. Przedwstępną jest umowa, w której strony zobowiązują się w określonym czasie ( określonym terminie) zawrzeć umowę w przyszłości ( umowa główna) na warunkach określonych w umowie przedwstępnej.

Postanowieniami przepisów prawa mogą być przewidziane ograniczenia dotyczące terminu ( czasu) w którym może być zawarta umowa podstawowa na podstawie umowy przedwstępnej.

Istotne warunki umowy podstawowej, w przypadku, gdy nie zostały określone w umowie przedwstępnej, uzgadnia według trybu określonego przez strony w umowie przedwstępnej, jeżeli taki tryb nie został określony aktami prawa cywilnego.

Umowę przedwstępną zawiera się w formie określonej dla umowy podstawowej , a w przypadku, gdy forma umowy podstawowej nie została określona – przyjmuje się formę pisemną.

2. Strona bezzasadnie uchylająca się od zawarcia umowy przewidzianej w umowie przedwstępnej , powinna pokryć drugiej stronie straty wyrządzone opóźnieniem , jeżeli w umowie przedwstępnej lub aktami prawa cywilnego nie przewidziano inaczej.

3. Zobowiązania określone umową przedwstępną znosi się w przypadku, gdy podstawowa umowa nie zostanie zawarta w czasie (terminie) określonym w umowie przedwstępnej lub w przypadku, gdy żadna ze stron nie skieruje drugiej stronie propozycji do jej zawarcia.

4. Umowa zamiaru (protokół zamiaru itp.) , w przypadku, gdy nie zawiera woli stron o wejściu jej w życie umowy przedwstępnej, nie uważa się za umowę przedwstępną.

Artykuł 636. Umowa na rzecz osoby trzeciej

1. Umową na rzecz osoby trzeciej jest umowa, w której dłużnik zobowiązany jest do spełnienia własnych obowiązków na rzecz osoby trzeciej określonej lub nieokreślonej w umowie.

2. Wykonania umowy na rzecz osoby trzeciej może żądać zarówno osoba zawierająca umowę jak i osoba trzecia na rzecz której przewidziano wykonanie, jeżeli w umowie lub przepisami prawa bądź z istoty umowy nie przewidziano inaczej.

3. Z chwilą wyrażenia przez osobę trzecią zamiaru o skorzystania z własnego prawa, strony nie mogą zerwać lub zmienić umowy bez zgody osoby trzeciej, jeżeli w umowie lub postanowieniami przepisów prawa nie przewidziano inaczej.

4. W przypadku, gdy osoba trzecia rezygnuje z prawa przysługującego jej na podstawie umowy, strona zawierająca umowę na rzecz osoby trzeciej może sama skorzystać z tego prawa, jeżeli z istoty umowy nie wynika inaczej.

Artykuł 637. Wykładnia warunków umowy

1. Wykładnia ( interpretacja) warunków umowy dokonuje się zgodnie z art. 213 niniejszego Kodeksu.

W przypadku tłumaczenia warunków umowy mogą być uwzględnione także standardowe warunki (standardowe umowy), nawet wówczas, gdy w umowie nie ma odesłania na te warunki.

Artykuł 638. Zawarcie umowy

1. Umowę uważa się za zawartą, w przypadku, gdy strony osiągnęły zgodę w należytej formie w zakresie wszystkich istotnych warunków umowy.

Istotnymi warunkami umowy są warunki o przedmiocie umowy, warunki określone przepisami prawa jako istotne lub konieczne dla umów danego rodzaju, a także wszystkie te warunki co do których na wniosek chociażby jednej ze stron ma zostać osiągnięta zgoda.

2. Umowę zawiera się poprzez propozycje jednej strony do zawarcia umowy (ofertę) i przyjęcie propozycji (akcept) przez drugą stronę.

Artykuł 639. Forma umowy

1. Umowa może być zawarta w jakiejkolwiek formie, jeżeli warunki dotyczące formy nie zostały określone postanowieniami przepisów prawa.

2. W przypadku, gdy strony umówiły się do zawarcia umowy w określonej formie, umowę uważa się za zawartą z chwilą nadania jej tej formy, również wówczas, gdy postanowieniami przepisów prawa taka forma dla danego rodzaju umów nie jest wymagalna.

3. W przypadku, gdy strony umówiły się do zawarcia umowy w formie pisemnej, dla której postanowieniami przepisów prawa nie przewidziano formy pisemnej , taką umowę uważa się za zawartą z chwilą podpisania jej przez strony.

4. W przypadku, gdy strony umówiły się o notarialnym potwierdzeniu umowy w stosunku do której przepisami prawa nie jest wymagane potwierdzenie notarialne , taką umowę uważa się za zawartą z chwilą jej notarialnego potwierdzenia. Umowa dotycząca zakupu zawierana zgodnie z ustawą Ukrainy „O zakupie towarów, prac i usług za środki państwowe” (1490-14) na żądanie zamawiającego podlega obowiązkowemu potwierdzeniu notarialnemu i uważa się za zawartą z chwilą jej notarialnego potwierdzenia.

(Art. 639 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr 2664-IV (2664-15) z dnia 16.06.2005)

Artykuł 640. Moment zawarcia umowy

1. Umowa jest zawarta z chwilą uzyskania przez osobę kierującą propozycję zawarcia umowy, odpowiedniego przyjęcia tej propozycji.

2. W przypadku, gdy zgodnie z aktem prawa cywilnego do zawarcia umowy wymagane jest także przekazanie majątku lub wykonanie innego działania, umowa jest zawarta z chwilą przekazania odpowiedniego majątku lub wykonania określonego działania.

3. Umowa podlegająca potwierdzeniu notarialnemu lub rejestracji państwowej jest zawarta z chwilą jej potwierdzenia przez notariusza lub rejestracji państwowej, a w razie konieczności potwierdzenia notarialnego i rejestracji państwowej.

Artykuł 641. Propozycja zawarcia umowy

1. Propozycję zawarcia umowy (oferty) może sporządzić każda ze stron przyszłej umowy.

Propozycja zawarcia umowy zawiera istotne warunki umowy i wyraża zamiar sporządzającej osoby traktować siebie jako zobowiązanego w przypadku jej przyjęcia.

2. Reklama lub inne propozycje adresowane do nieokreślonego kręgu osób, jest zaproszeniem do składania propozycji zawierania umów, jeżeli w reklamie lub w innych propozycjach nie przewidziano inaczej.

3. Propozycja zawarcia umowy może być odwołana do chwili lub w chwili jej otrzymania przez adresata. Propozycja zawarcia umowy uzyskana przez adresata nie może być odwołana w przeciągu terminu przewi-dzianego dla odpowiedzi, jeżeli w propozycji lub z jej istoty, bądź okoliczności w których została sporządzona nie wynika inaczej.

Artykuł 642. Przyjęcie propozycji/ oferty

1. Odpowiedź osoby do której została skierowana propozycja/oferta zawarcia umowy o jej przyjęciu (akcept) powinna być pełna i bezwarunkowa.

2. W przypadku, gdy osoba otrzymująca propozycję/ofertę zawarcia umowy w granicach terminu przewidzianego dla odpowiedzi wykonała działanie zgodnie ze wskazanymi w propozycji /ofercie warunków umowy (odprawiła towary, świadczyła usługi, wykonała pracę, wpłaciła odpowiednią sumę pieniędzy itp.), potwierdzające jej życzenie do zawarcia umowy, działanie takie jest przyjęciem propozycji/oferty, w przypadku, gdy w propozycji/ofercie zawarcia umowy lub postanowieniami przepisów prawa nie przewidziano inaczej.

3. Osoba która przyjęła propozycję/ofertę może odwołać własną odpowiedź o jej przyjęciu, powiadamiając o tym osobę sporządzającą propozycję zawarcia umowy do chwili lub w chwili otrzymania przez nią odpowiedzi o przyjęciu propozycji.

Artykuł 643. Zawarcie umowy na podstawie propozycji/ oferty w której wskazany jest termin odmowy

1. W przypadku, gdy w propozycji /ofercie zawarcia umowy został określony termin do udzielenia odpowiedzi, umowę uważa się za zawartą, gdy osoba sporządzająca propozycję/ofertę uzyskała odpowiedź o jej przyjęciu w określonym terminie.

Artykuł 644. Zawarcie umowy na podstawie propozycji w której nie określono terminu odmowy

1. W przypadku, gdy propozycja zawarcia umowy została sporządzona ustnie i nie został określony termin odpowiedzi, umowę uważa się za zawartą, gdy osoba dla której sporządzono propozycję niezwłocznie powiadomiła o jej przyjęciu.

2. W przypadku, gdy propozycja zawarcia umowy, nie zawierała terminu dla odpowiedzi sporządzonej w formie pisemnej, umowę uważa się za zawartą, gdy osoba sporządzająca propozycję otrzymała odpowiedź w terminie określonym aktem prawa cywilnego, a w przypadku gdy termin nie został określony – w prze-ciągu normalnego do tego koniecznego czasu.

Artykuł 645. Odpowiedź o przyjęciu propozycji otrzymanej z opóźnieniem

1. W przypadku, gdy odpowiedź o przyjęciu propozycji zawarcia umowy otrzymano z opóźnieniem, osobę sporządzająca propozycję zwalnia się od odpowiednich zobowiązań.

2. W przypadku, gdy odpowiedź przyjęcia propozycji zawarcia umowy była odesłana w terminie, lecz otrzymano ją z opóźnieniem, osobę sporządzającą propozycję zawarcia umowy zwalnia się od odpowiednich zobowiązań, w przypadku gdy niezwłocznie powiadomiła osobę do której była skierowana propozycja o otrzymaniu odpowiedzi z opóźnieniem.

3. Za zgodą osoby sporządzającej propozycję , umowa może być uznana za zawartą niezależnie od tego, czy odpowiedź o przyjęciu propozycji zawarcia umowy była odprawiona i /lub otrzymana z opóźnieniem.

Artykuł 646. Odpowiedź na zgodę do zawarcia umowy na innych warunkach

1. Odpowiedź o zgodę zawarcia umowy na innych warunkach niż została zaproponowana, jest odmową na otrzymaną propozycję i jednocześnie nową propozycją osoby sporządzającej uprzednią propozycję.

Artykuł 647. Miejsce zawarcia umowy

1. Umowę uważa się za zawartą w miejscu zamieszkania osoby fizycznej lub w siedzibie osoby prawnej, sporządzającej propozycję zawarcia umowy, jeżeli w umowie nie określono inaczej.

Artykuł 648. Umowa i akty prawne organów władzy państwowej, organów Autonomicznej Republiki Krym, organy samorządu terytorialnego

1. Treść umowy zawartej na podstawie aktu prawa cywilnego organu władzy państwowej, organu Autonomicznej Republiki Krym samorządu terytorialnego obowiązujących dla strony (stron) umowy musi odpowiadać temu aktowi.

2. Szczegółowe zasady zawierania umów na podstawie aktu prawnego organu władzy państwowej, organu Autonomicznej Republiki Krym , samorządu terytorialnego określone są aktem prawa cywilnego.

Artykuł 649. Rozstrzyganie sporów przedwstępnych

1. Rozbieżności powstające między stronami przy zawieraniu umowy na podstawie aktu prawnego organu władzy państwowej, organu Autonomicznej Republiki Krym, samorządu terytorialnego i w innych przypad-kach określonych postanowieniami przepisów prawa, rozstrzyga sąd.

2. Rozbieżności powstałe między stronami przy zawieraniu umowy poza aktem prawnym organu władzy państwowej, organu Autonomicznej Republiki Krym , samorządu terytorialnego, mogą być rozstrzygane w drodze postępowania sądowego w przypadkach określonych porozumieniem stron lub postanowieniami przepisów prawa.

Artykuł 650. Zawieranie umów na giełdzie, aukcji, konkursach

1. Szczegółowe zasady zawierania umów na giełdach, aukcjach, konkursach itp. określane są odpowiednimi aktami prawa cywilnego.

Artykuł 651. Podstawy do wprowadzenia zmian lub zerwania umowy

1. Zmiana lub zerwanie umowy dopuszczalna jest wyłącznie w porozumieniu stron, w przypadku gdy w umowie lub postanowieniami prawa nie przewidziano inaczej.

2. Umowa może być zmieniona lub zerwana orzeczeniem sądu na żądanie jednej ze stron w przypadku istotnego naruszenia umowy przez drugą stronę oraz w innych przypadkach określonych w umowie lub przepisami prawa.

Istotnym jest takie naruszenie przez stronę umowy, gdy w następstwie wyrządzonej tym szkody drugą stronę w znacznej mierze pozbawia się tego na co liczyła przy zawarciu umowy.

3. W przypadku jednostronnej rezygnacji z umowy w pełnym zakresie lub części, w przypadku gdy prawo do takiej rezygnacji określono w umowie lub postanowieniami prawa, umowa jest odpowiednio zerwana lub zmieniona.

Artykuł 652. Zmiana lub zerwanie umowy w związku z istotną zmianą okoliczności

1. W przypadku istotnej zmiany okoliczności którymi kierowały się strony przy zawieraniu umowy, umowa może być zmieniona lub zerwana za zgoda stron, jeżeli w umowie lub nie wynika to z istoty zobowiązania.

Zmiana okoliczności jest istotną jeżeli zmieniły się tak, że gdyby strony mogły je przewidzieć nie zawarłyby umowy lub zawarłyby ją na innych warunkach.

2. W przypadku, gdy strony nie osiągnęły zgody co do doprowadzenia umowy do zgodności z okolicznościami które istotnie zmieniają lub dotyczących jej zerwania, umowa może być zerwana, a z podstaw określonych w ust. 4 niniejszego artykułu – zmieniona orzeczeniem sądu na żądanie zainteresowanej strony przy jednoczesnym wystąpieniu następujących warunków:

1) w chwili zawarcia umowy strony wychodziły z założenia, że taka zmiana okoliczności nie wystąpi;

2) zmiana okoliczności spowodowała skutki, które zainteresowana strona nie mogłaby usunąć po ich wykonaniu przy całej staranności i ostrożności jakiej od niej jest wymagana;

3) wykonanie umowy naruszyłoby interesom stron i pozbawiłoby zainteresowana stronę tego na co liczyła przy zawieraniu umowy;

4) z istoty umowy lub zwyczaju obrotu gospodarczego nie wynika, że ryzyko zmian okoliczności ponosi zainteresowana strona.

3. W przypadku zerwania umowy w następstwie istotnej zmiany okoliczności sąd na żądanie jakiejkolwiek strony, określa skutki zerwania umowy biorąc pod uwagę konieczność sprawiedliwego podziału między stronami kosztów poniesionych przez nich w związku z wykonaniem tej umowy.

4. Zmiana umowy w następstwie istotnej zmiany okoliczności dopuszczalna jest orzeczeniem sądu w wyjątkowych przypadkach, gdy zerwanie umowy jest sprzeczne z interesami społecznymi lub powoduje dla stron szkody znacznie przekraczające koszty niezbędne do wykonania umowy na warunkach zmienionych przez sąd.

Artykuł 653. Prawne skutki zmian lub zerwania umowy

1. W przypadku zmiany umowy zobowiązania stron , dokonuje się zmian zgodnie ze zmianami warunków dotyczących przedmiotu, miejsca, terminów , wykonania itp.

2. W przypadku zerwania umowy znosi się zobowiązania stron.

3. W przypadku zmiany lub zerwania umowy zobowiązania zmienia się lub znosi z chwilą osiągnięcia porozumienia o zmianie lub zerwaniu umowy, w przypadku, gdy w umowie , bądź omówionym charakterem nie przewidziano inaczej.

W przypadku, gdy umowa zmienia się lub zrywa na podstawie orzeczenia sądu, zobowiązania zmieniają się lub znoszą z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia sądu o zmianie lub zerwaniu umowy.

4. Strony nie posiadają prawa do żądania zwrotu tego co było przez strony wykonane w zobowiązaniu do chwili zmiany lub zerwania umowy, w przypadku, gdy w umowie lub przepisami prawa nie przewidziano inaczej.

5. W przypadku, gdy umowa została zmieniona lub zerwana w związku z istotnym naruszeniem umowy przez jedną ze stron, druga strona może żądać wypłaty odszkodowania szkód wyrządzonych zmianą lub zerwaniem umowy.

Artykuł 654. Forma zmiany lub zerwania umowy

1. Zmiana lub zerwanie umowy dokonywana jest w takiej samej formie w której była sporządzona, jeżeli z umowy lub przepisami prawa, bądź zwyczaju obrotu gospodarczego nie wynika inaczej.