Czy w spółce akcyjnej powołanie (24-01-2011)

Czy w spółce akcyjnej powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe?

Odpowiedź: Spółki akcyjne prowadzą działalność na podstawie m.in. Kodeksu Cywilnego Ukrainy, Kodeksu Gospodarczego Ukrainy, Ustawy Ukrainy O spółkach akcyjnych, innych aktów szczegółowych, dokumentów założycielskich.

Od kwietnia 2010 roku przyjęta została nowa Ustawa O spółkach akcyjnych. Przed jej wprowadzeniem istniały dwa rodzaje spółek akcyjnych - spółka akcyjna typu otwartego i spółka akcyjna typu otwartego.

Po wprowadzeniu nowej ustawy wprowadzono spółki akcyjne prywatne i spółki akcyjne publiczne.

Tak więc na dzień dzisiejszy istnieje cztery rodzaje spółek akcyjnych.

Taki stan będzie jeszcze obowiązywał do kwietnia 2011. ( nowa ustawa o spółkach akcyjnych nałożyła obowiązek dla wszystkich zarejestrowanych spółek akcyjnych do kwietnia 2011 dokonania zmian przewidzianych w ustawie).

Strukturę i podstawowy zakres pełnomocnictw organów w spółce akcyjnej przewidują kodeksy, jak również ustawa o spółkach akcyjnych.

Najwyższym organem w spółce akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Zakres kompetencji walnego zgromadzenia określają przepisy oraz statut spółki.

Na dzień dzisiejszy nie możemy udzielić szczegółowej odpowiedzi , gdyż nie znamy:

a) jakiego rodzaju jest to spółka i kiedy została zarejestrowana ( do kwietnia 2010 czy też po wejściu w życie nowej ustawy);

b) jaki przedmiot działalności prowadzi spółka;

(niektóre rodzaje działalności wymagają stosowania przepisów szczegółowych np. ubezpieczenia, banki itp.)

c)  ilu akcjonariuszy posiada spółka , jak również jakiego rodzaju posiadają akcje

d) jaki jest podział kapitału statutowego oraz czy podmiot zagraniczny posiada większościowy udział akcji w kapitale

Statut jest najważniejszym dokumentem założycielskim spółki. Walne zgromadzenie powinno przyjąć ostateczną wersję statutu w takiej redakcji, aby z jednej strony zawierała regulacje zawarte w przepisach a z drugiej uwzględniała, a przede wszystkim chroniła interesy większościowego akcjonariusza ( inwestora).

Reasumując. Spółka akcyjna może być zobowiązana prawem do powołania rady nadzorczej, jak również może być spółka akcyjna która po spełnieniu określonych wymogów  nie musi jej powoływać.

 

 

Ustawa o spółkach akcyjnych :

 

art. 5 . Typy spółek akcyjnych

1. Spółki akcyjne wg typów dzielą się na publiczne spółki akcyjne i prywatne spółki akcyjne.

Ilościowy skład akcjonariuszy prywatnej spółki akcyjnej nie może przekroczyć 100 akcjonariuszy.

2. Publiczna spółka akcyjna może prowadzić publiczne i prywatne emisje akcji.

Prywatna spółka akcyjna może prowadzić wyłącznie prywatną emisję akcji.

art.6. Spółka akcyjna z jednym akcjonariuszem 

1. Spółka akcyjna może być utworzona przez jedną osobę, bądź może składać się z jednej osoby 

w przypadku nabycia przez jednego akcjonariusza wszystkich akcji spółki.

Informacje o tym podlegają rejestracji i opublikowaniu do ogólnej wiadomości, 

w trybie określonym przez Państwową Komisję ds. papierów wartościowych i rynku funduszy.

art.13. Statut spółki akcyjnej
1. Dokumentem założycielskim spółki akcyjnej jest jej statut.

2. Statut spółki akcyjnej powinien zawierać informacje o:

1) pełna i skrócona nazwa spółki w języku ukraińskim;

2) typ spółki;

3) wysokość kapitału statutowego;

4) wysokość kapitału rezerwowego;

5) nominalną wartość i ogólną ilość akcji, ilość każdego typu wyemitowanych 

przez spółkę akcji, w tym również ilość każdej klasy uprzywilejowanych akcji, 

a także skutki niewykonania zobowiązania wykupu akcji;

6) warunki i zasady zamiany  uprzywilejowanych akcji określonej klasy w proste akcje

 spółki, bądź w uprzywilejowane akcje innej klasy w przypadku, gdy w spółce 

przewidziano wypuszczenie uprzywilejowanych akcji;

7) prawa akcjonariuszy – właścicieli uprzywilejowanych akcji każdej klasy;

8) posiadanie prawa pierwszeństwa akcjonariuszy prywatnej spółki akcyjnej do 

nabycia akcji tej spółki, proponowane przez ich właścicieli do sprzedaży osobie 

trzeciej oraz zasady jego realizacji;

9) zasady powiadamiania akcjonariuszy o wypłacie dywidend;

10) zasady zwoływania i przeprowadzania walnego zgromadzenia;

11) uprawnienia walnego zgromadzenia;

12) sposób powiadamiania akcjonariuszy o zmianach  w porządku dziennym 

walnego zgromadzenia;

13) skład organów spółki ich kompetencje, zasady tworzenia, wyboru i odwoływania

 ich członków oraz podejmowania przez nich uchwał, a także zasady zmiany składu 

organów spółki i ich kompetencji;

14) zasady wnoszenia zmian do statutu;

15) zasady likwidacji spółki.

3. W statucie spółki akcyjnej nie może być przewidziane nadanie dodatkowych praw, 

bądź uprawnień założycielom spółki .

4. Statut spółki akcyjnej może zawierać inne regulacje zgodne z prawem.

 

art.51. Utworzenie rady nadzorczej spółki akcyjnej 

1. Rada nadzorcza spółki akcyjnej jest organem chroniącym prawa akcjonariuszy

 spółki w granicach kompetencji określonych w statucie oraz w niniejszej Ustawie,

 kontroluje i reguluje działalność organu wykonawczego.

2. W spółkach akcyjnych z ilością akcjonariuszy – właścicieli prostych akcji 10 osób 

i więcej utworzenie  rady nadzorczej jest obowiązkowe. 

W spółce z ilością akcjonariuszy – właścicieli prostych akcji 9 osób i mniej w razie 

braku rady nadzorczej jej uprawnienia wykonuje walne zgromadzenie.

W takim przypadku przewidziane w niniejszej Ustawie uprawnienia rady 

nadzorczej dotyczące przygotowania i przeprowadzenia walnego zgromadzenia

 wykonuje organ wykonawczy w przypadku , gdy w statucie spółki akcyjnej 

nie przewidziano inaczej.