Dotyczy zamkniętych spółek akcyjnych  i nie tylko

Ministerstwo Sprawiedliwości Ukrainy

Pismo Nr КО-25653-19, z dnia 05.10.2009

Ministerstwo Sprawiedliwości Ukrainy po zapoznaniu się z pismem wyjaśnia prawo o spółkach gospodarczych i informuje jak niżej:

W Tytule 7 Rozdział II Kodeksu Cywilnego Ukrainy (435-15) zostały zawarte ogólne regulacje dotyczące osoby prawnej. I tak zgodnie z art. 83 Kodeksu przewidziano, że osoby prawne mogą być tworzone w formie spółek, instytucji oraz w innych formach przewidzianych prawem.

Spółki dzielą się na przedsiębiorcze i nieprzesiębiorcze.

Spółki prowadzące działalność w celu uzyskania zysku a następnie jego podziału między uczestnikami (spółki przedsiębiorcze) mogą być utworzone wyłącznie w formie spółek gospodarczych ( spółka pełna, spółka komandytowa, spółka z ograniczoną lub dodatkową odpowiedzialnością, spółka akcyjna) lub w formie spółdzielni produkcyjnych.

Za spółkę nieprzedsiębiorczą uważa się spółkę, której celem nie jest uzyskanie zysku i jego podziału między uczestnikami.

Szczegółowe zasady statusu prawnego poszczególnych  rodzajów spółek nieprzedsiębiorczych określa prawo (m.in. art. 84 i 85 Kodeksu (435-15).

W art.88 Kodeksu przewidziano, że w statucie spółki wskazywana jest nazwa  osoby prawnej, organy zarządu spółki, ich kompetencje, zasady podejmowania przez nich uchwał, zasady wstępowania i wyjścia ze spółki w przypadku, gdy dodatkowe wymogi co do treści statutu nie zostały określone w niniejszym Kodeksie lub w innych przepisach.

W Tytule 8 Rozdział II w/w Kodeksu przewidziano regulacje stosunków dotyczących działalności spółek przedsiębiorczych.

W art. 154 Kodeksu przewidziano, że statut spółki akcyjnej poza informacjami przewidzianymi w art. 88 zawiera informacje o: wysokości kapitału statutowego,  kategorię akcji wypuszczanych przez spółkę i ich wartość nominalną, ilość, prawa akcjonariuszy, skład i kompetencje organów zarządu spółki oraz zasady podejmowania przez nich uchwał.

W statucie spółki akcyjnej mogą być zawarte inne informacje przewidziane prawem.

W art.82 Kodeksu Gospodarczego Ukrainy (436-15) przewidziano również, że dokumentem założycielskim spółki pełnej i spółki komandytowej jest umowa założycielska.

Dokumentem założycielskim w spółce akcyjnej, spółce z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością jest statut.

Dokumenty założycielskie spółki gospodarczej powinny zawierać informacje dotyczące rodzaju spółki, przedmiotu i celu jej działalności, skład założycieli i uczestników, skład i kompetencje organów spółki oraz zasady podejmowania przez nich uchwał, w tym wykaz spraw przy których wymagana jest jednogłośność lub kwalifikacyjna większość głosów, inne informacje przewidziane w art.57 Kodeksu Gospodarczego.

 Statut spółki akcyjnej poza informacjami określonymi w ust. 2 niniejszego art. powinien zawierać również informacje o rodzaju wypuszczanych  akcji, ich wartość nominalną stosunek akcji różnych rodzajów, ilość akcji kupowanych przez założycieli, skutki niewykonania zobowiązań dotyczących wykupu akcji.

 W art. 4 Ustawy Ukrainy „O spółkach gospodarczych” (1576-12) przewidziano, że dokumenty założycielskie powinny zawierać informacje o rodzaju spółki,  przedmiot i cel jej działalności, skład założycieli i uczestników, nazwę i siedzibę, wysokość i zasady utworzenia kapitału statutowego (składanego), zasady podziału zysku i strat, skład i kompetencję organów spółki oraz zasady podejmowania przez nich uchwał, w tym wykaz spraw przy których wymagana jest kwalifikowana większość głosów, zasady wnoszenia zmian do dokumentów założycielskich i zasady likwidacji i reorganizacji spółki.

Mając na uwadze jak wyżej, to prawem przewidziano posiadanie zapisów w statucie spółki gospodarczej informacji o składzie założycieli i uczestników, ilość kupowanych przez założycieli akcji.

Jednocześnie należy podkreślić, że od 30 kwietnia 2009 obowiązuje nowa Ustawa Ukrainy „O spółkach akcyjnych”.