Dziedziczenie udziału (30-11-2014)

Dziedziczenie udziału w kapitale statutowym

Szczegóły dziedziczenia udziału w kapitale statutowym spółki z o.o. określa ust.5 art.147 Kodeksu Cywilnego Ukrainy, gdzie przewidziano, że udział w kapitale statutowym spółki z o.o. przechodzi na spadkobiercę osobę fizyczną lub następcę prawnego osoby prawnej – uczestnika spółki w przypadku, gdy w statucie spółki nie przewidziano, że takie przejście dopuszczalne jest wyłącznie po uzyskaniu zgody pozostałych uczestników spółki.

Plenum Najwyższego Sądu Ukrainy wyjaśnia, że decyzja o wstąpieniu spadkobiercy do spółki z o.o. należy do kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki. 

Zgodnie z ust. 2 art.55 Ustawy Ukrainy „O spółkach gospodarczych” przy reorganizacji osoby prawnej, uczestnika spółki lub w związku ze śmiercią osoby fizycznej – uczestnika spółki, następcy prawni (spadkobiercy) posiadają prawo pierwszeństwa wstąpienia do tej spółki.

W przypadku, gdy następca prawny (spadkobierca) odmawia wstąpienia do spółki z o.o. lub spółka odmawia przyjęcia do niej następcy prawnego (spadkobiercy), to następca prawny lub spadkobierca otrzymuje w formie pieniężnej lub naturalnej udział w majątku, którego wartość określa się na dzień reorganizacji lub likwidacji (śmierci) uczestnika.

W tych przypadkach wysokość kapitału statutowego spółki podlega zmniejszeniu.

Zgodnie z pkt.30 Postanowienia Plenum Wyższego Sądu Ukrainy „O praktyce rozpatrywania przez sądy sporów korporacyjnych” podjęcie uchwały o wstąpieniu spadkobiercy (następcy prawnego) uczestnika do spółki z o.o. , spółki z dodatkową odpowiedzialnością należy do kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Sądy gospodarcze stosują zapisy zawarte w dokumentach założycielskich spółki przy określaniu zasad i sposobu obliczenia wartości części majątku spółki i części zysku, którego prawo otrzymania posiada uczestnik przy wyjściu (wyłączeniu/wykluczeniu) ze spółki z o.o., spółki z dodatkową odpowiedzialnością, a także zasady i terminy ich wypłat.

W przypadku braku regulacji w dokumentach założycielskich wartość części majątku spółki podlegającego wypłacie, powinna odpowiadać wartości czystych aktywów spółki określonych wg zasad przewidzianych prawem, proporcjonalnie do udziału w kapitale statutowym spółki, na podstawie bilansu sporządzonego na dzień wyjścia (wyłączenia/wykluczenia).

Rozliczenie przysługującego uczestnikowi części zysku odbywa się na dzień wyjścia (wyłączenia/wykluczenia)  ze spółki.

W przypadku, gdy uczestnik nie wniósł w całości (wniósł w części) własnego wkładu do kapitału statutowego spółki, spółka wypłaca wartość udziału proporcjonalną do wniesionego (zapłaconego) udziału.

Uczestnicy spółki posiadają prawo ograniczenia wstąpienia spadkobierców byłego uczestnika do spółki poprzez wniesienie do statutu zapisu, o tym, że przyjęcie do spółki spadkobiercy wymaga wyrażenia zgody przez pozostałych uczestników.

Zgodnie z Postanowieniem Wyższego Sądu Gospodarczego Ukrainy uczestnik – spadkobierca posiadający 65% kapitału statutowego spółki posiada prawo zwołania walnego zgromadzenia, głosowania w dowolnych sprawach dotyczących działalności spółki, a także wnoszenia zmian do dokumentu założycielskiego spółki.

Analizując ppkt. 2 pkt. 1 art. 1219 Kodeksu Cywilnego Ukrainy do składników spadku nie wchodzą prawa i obowiązki związane z osobą spadkodawcy, w szczególności prawo udziału w spółce w przypadku, gdy inaczej nie przewidziano prawem lub w dokumentach założycielskich.

Prawo otrzymania części majątku spółki proporcjonalnego do udziału zmarłego uczestnika posiada spadkobierca również w przypadku, gdy spółka będzie przekształcona.