Spółki akcyjne czekają kolejne (02-03-2011)

Prezydent Ukrainy podpisał w dniu 03.02.2011  Ustawę:

Uwaga: Osoby zainteresowane ujednoliconym tekstem ustawy proszone są o składanie zamówień na email:

info@iei.org.pl, biuro@iei.org.pl, iei@iei.org.pl

 

 

O wniesieniu zmian do Ustawy Ukrainy "O spółkach akcyjnych" dotyczących udoskonalenia mechanizmu działalności spółek akcyjnych.

Najwyższa Rada Ukrainy postanawia:

I. Przyjąć zmiany do Ustawy Ukrainy " O spółkach akcyjnych" (514-17)

(Wiadomości NRU, 2008, Nr 50 - 51, art. 384. 2010, Nr 22-25, art.263, Nr 46, art. 539 wraz ze zmianami wniesionymi na podstawie ustaw z dnia 3 grudnia 2010, Nr 2774 -VI (2774-17) oraz z dnia 23 grudnia Nr 2856-VI (2856-17) następujące zmiany:
 
1.W ust.1 art.2:
- w ust.3 i 4 pkt. 1 słowa " którzy prowadzą wspólną działalność gospodarczą" - wyłączyć;
- w pkt. 6 cyfry i słowa " 50 i więcej" zamienić słowami i cyframi " więcej niż 50%";
-pkt. 9 po słowach " podczas wyboru" uzupełnić słowami " osób do składu";

- pkt. 13 - 15 przyjąć w następującej redakcji:

" 13) oficjalny organ drukowany - oficjalne drukowane wydanie Państwowej Komisji ds. Papierów Wartościowych i Rynku Funduszy;

14) powiadomienie akcjonariuszy - powiadomienie zawierające przewidziane prawem oraz w statucie spółki informacje i kierowaną do adresata w formie pisemnej,  w sposób określony w statucie spółki;

15) osoby funkcyjne organów spółki akcyjnej - osoby fizyczne - przewodniczący oraz członkowie rady nadzorczej, organu wykonawczego , komisji rewizyjnej, rewizor spółki akcyjnej, a także przewodniczący oraz inni członkowie organu spółki w przypadku, gdy utworzenie takiego organu przewidziano w statucie spółki".
2. W ust.1 art. 3 słowo " akcje" zamienić słowem " udział".

3.W art. 7:

- w ust. 1 słowo " oraz " wyłączyć;
- w ust. 2 przyjąć w następującej redakcji:

"2. W statucie prywatnej spółki akcyjnej może być przewidziane prawo pierwszeństwa dla akcjonariuszy do nabycia akcji tej spółki, proponowanych przez ich właścicieli do sprzedaży osobie trzeciej.

W przypadku, gdy w statucie spółki akcyjnej przewidziano prawo pierwszeństwa jej akcjonariuszy do zakupu akcji proponowanych przez ich właścicieli do sprzedaży osobie trzeciej, takie prawo pierwszeństwa realizowane jest zgodnie z ust. 3 - 6 niniejszego art.

Zasady realizacji prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do nabycia akcji prywatnej spółki akcyjnej, proponowanych przez jej właścicieli do przekazania (poza sprzedażą) osobie trzeciej określa statut takiej spółki";

w ust.3:
- ust. 2 i 3 wyłączyć;
- w ust. 4 słowa " oraz samej spółki " wyłączyć;

- w ust.4 :

 
- w ust. 1 słowa " oraz sama spółka" wyłączyć;

- ust. 2 przyjąć w następującej redakcji:

" W przypadku, gdy akcjonariusze prywatnej spółki akcyjnej nie skorzystają z prawa pierwszeństwa do nabycia wszystkich akcji proponowanych do sprzedaży, w terminie określonym w niniejszej Ustawie lub w statucie spółki akcyjnej, akcje mogą być sprzedane osobie trzeciej wg ceny i na warunkach zawartych w zawiadomieniu spółki akcyjnej";

- ust. 5 i 8 przyjąć w następującej redakcji:

 

"5. W przypadku naruszenia zaznaczonego w niniejszym art. prawa pierwszeństwa prawa do nabycia akcji dowolny akcjonariusz spółki posiada prawo, w terminie 3-ch miesięcy od dnia, gdy dowiedział się lub powinien dowiedzieć się o takim naruszeniu, żądania w trybie postępowania sądowego przeniesienia na niego praw o obowiązków kupującego akcje";

 

"8. W razie powstania prawa zwrócenia się z egzekucją na akcje prywatnej spółki akcyjnej w związku z ich zastawem sprzedaż takich akcji odbywa się z zachowaniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do nabycia tych akcji";

- uzupełnić ust.9 o następującą treść:

"9. Prawo pierwszeństwa spółki akcyjnej do nabycia akcji własnej emisji proponowanych przez ich właścicieli do sprzedaży osobom trzecim jest niedopuszczalne".

4.W art. 8:
- ust. 2 akapit 1 przyjąć w następującej redakcji:

"Uchwała o zatrudnieniu podmiotu prowadzącego działalność rzeczoznawcy - podmiotu działalności gospodarczej podejmowana jest przez radę nadzorczą spółki ( w procesie tworzenia spółki - przez walne zgromadzenie założycieli lub założyciela osobiście w razie stworzenia osoby akcyjnej przez jedną osobę";

w ust.1 akapit 2 słowa " spółki akcyjnej" wyłączyć;

 
- w ust. 3 przyjąć w następującej redakcji:

" 3. Rada nadzorcza lub walne zgromadzenie akcjonariuszy, w przypadku utworzenia rady nadzorczej nie przewidziano w statucie spółki akcyjnej ( w procesie tworzenia spółki - założycielskie walne zgromadzenie) zatwierdza wartość rynkową majątku ( w tym z papierami wartościowymi), określoną zgodnie z ust. 1 i 2 niniejszego art.

 

Zatwierdzona wartość majątku nie może różnić się więcej niż 10% od wartości określonej przez rzeczoznawcę. W przypadku, gdy zatwierdzona wartość rynkowa majątku różni się od wartości majątku określonego zgodnie z prawem o szacowaniu majątku, praw majątkowych i zawodowej działalności rzeczoznawcy, rada nadzorcza lub walne zgromadzenie akcjonariuszy, w przypadku utworzenia rady nadzorczej nie przewidziano w statucie spółki (w procesie tworzenia spółki - założycielskie walne zgromadzenie) powinna uzasadnić własną decyzję".

 

5.W art.9:

- w pkt. 7 ust. 5 słowo " nominalnej" wyłączyć;

-uzupełnić o ust. 6 o następującej treści:

"6. W przypadku założenia spółki akcyjnej przez jedną osobę uchwały które powinny podejmowane być przez walne zgromadzenie założycieli, podejmuje ta osoba jednoosobowo i sporządzane są uchwały o zamiarze założenia spółki. W przypadku, gdy jednym założycielem jest osoba fizyczna, jej podpis na uchwale o zamiarze założenia spółki podlega notarialnemu potwierdzeniu".

6. Ust. 2 art.10 po pkt. 7 uzupełnić o nowy pkt. o następującej treści:

"8) wybór komisji skrutacyjnej"..

 
W związku z czym pkt. 8 uważać za pkt.9

 
7. Ust.1 art.11 przyjąć w następującej redakcji:
"1. Zapłata wartości akcji rozmieszczanych podczas założenia spółki akcyjnej może być dokonana w środkach finansowych, papierami wartościowymi (poza dłużnymi papierami wartościowymi, których emitentem jest założyciel oraz wekslami), majątkiem i prawami majątkowymi, niematerialnymi aktywami posiadających wycenę pieniężna.

Zapłata wartości akcji rozmieszczanych podczas założenia spółki akcyjnej nie może być dokonana wg ceny niższej od ich wartości nominalnej

Zapłata wartości akcji rozmieszczanych podczas założenia spółki akcyjnej, nie może być dokonana poprzez przyjęcie na siebie zobowiązań z wykonania dla spółki robót lub świadczenia usług".

8. W ust. 2 art.13:

 
- pkt. 4 - 8 przyjąć w następującej redakcji:

"4) wysokość kapitału rezerwowego w razie jego tworzenia

5) nominalna wartość i ogólna ilość akcji, ilość każdego typu rozmieszczonych przez spółkę akcji, w tym również ilość każdej klasy uprzywilejowanych akcji w razie rozmieszczenia uprzywilejowanych akcji , a także skutki niewykonania zobowiązań wykupu akcji;
6) warunki i zasad konwersji (wymiany) uprzywilejowanych akcji pierwszej klasy w proste akcje spółki, bądź w uprzywilejowane akcje innej klasy w razie rozmieszczenia uprzywilejowanych akcji;

7) prawa akcjonariuszy - właścicieli uprzywilejowanych akcji każdej klasy w razie rozmieszczenia uprzywilejowanych akcji;

8) istnienie prawa pierwszeństwa akcjonariuszy spółki prywatnej do nabycia akcji tej spółki proponowanych przez ich właściciela do sprzedaży osobie trzeciej, oraz zasady jego realizacji lub brak takiego prawa";

"12) sposób zawiadamiania akcjonariuszy o przeprowadzeniu walnego zgromadzenia oraz o zmianach w porządku dziennym walnego zgromadzenia";

po pkt. 5 uzupełnić o nowy pkt. o następującej treści:

 
"6) wysokość dywidend za uprzywilejowane akcje każdej klasy w razie ich rozmieszczenia przez spółkę".

 
W związku z czym pkt. 6 - 15 uważać odpowiednio za pkt. 7-16.

 
9. Ust.3 art.14 wyłączyć.

 
10. Ust. 1 art.17 przyjąć w następującej redakcji:

 

"1. Spółka akcyjna, w trybie określonym przez Państwową Komisję ds. Papierów Wartościowych i Rynku Funduszy posiada prawo anulowania wykupionych przez nią akcji oraz zmiany kapitału statutowego lub podwyższenia nominalnej wartości pozostałych akcji, nie zmieniając przy tym wysokości kapitału statutowego".

11. Art. 19 i 22 przyjąć w następującej redakcji:

 

"art.19. Kapitał rezerwowy

1. Kapitał rezerwowy tworzony jest w wysokości nie mniejszej niż 15% kapitału statutowego półki poprzez coroczne odpisy z czystego zysku spółki lub ze środków niepodzielonego zysku.
Do osiągnięcia określonej w statucie wysokości kapitału rezerwowego wysokość corocznych odpisów nie może być niższy niż 5% kwoty czystego zysku spółki za rok.
2. Kapitał rezerwowy tworzony jest na pokrycie strat spółki, a także dla wypłaty dywidend za uprzywilejowane akcje.

W ustawie mogą być przewidziane dodatkowo przewidziane również inne kierunki wykorzystania kapitału rezerwowego.
3. Spółka akcyjna prowadzące rozmieszczenie wyłącznie prostych akcji posiada prawo tworzenia kapitału rezerwowego wg zasad przewidzianych w ust. 1 niniejszego art.
4. Spółka akcyjna dokonująca rozmieszczenie prostych oraz uprzywilejowanych akcji zobowiązana jest do tworzenia kapitału rezerwowego wg zasad przewidzianych w ust. 1 niniejszego art.";

" art. 22. Cena akcji
1. Spółka akcyjna dokonuje rozmieszczenia lub sprzedaży każdej akcji którą wykupiła, wg ceny nie niższej niż jej wartość rynkowa , co zatwierdza rada nadzorca poza przypadkami:
- rozmieszczenia akcji podczas złożenia spółki;
- rozmieszczenia akcji podczas połączenia, przyłączenia, podziału, wydzieleniem spółki.
2. Spółka akcyjna nie posiada prawa rozmieszczania akcji wg ceny niższej niż jej wartość nominalna".
12. Ust. 1 akapit 3 art. 23 przyjąć w następującej redakcji:

 

"3. W przypadku, gdy majątek wnoszony jest jako zapłata za papiery wartościowe, wartość takiego majątku powinna odpowiadać wartości rynkowej tego majątku określonego zgodnie z art.8 niniejszej Ustawy".

13. Ust. 1 art. 24 przyjąć w następującej redakcji:

"1. Akcje publicznej spółki akcyjnej mogą być kupowane i sprzedawane na giełdzie funduszy.
Publiczna spółka akcyjna zobowiązana jest do przejścia procedury włączenia akcji do listy giełdowej przynajmniej jednej giełdy funduszy".

14. pkt. 3 ust, 1 art. 25 uzupełnić słowami " część majątku spółki".

 

15. Ust. 1 akapit 6 art. 26 przyjąć w następującej redakcji:

 

"6. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej podejmowana z udziałem akcjonariuszy - właścicieli uprzywilejowanych akcji, którzy zgodnie z ust. 5 niniejszego art. posiadają prawo głosu, uważa się za podjętą w przypadku, gdy za nią oddano więcej niż 3/4 głosów akcjonariuszy - właścicieli uprzywilejowanych akcji uczestniczących w głosowaniu w tej sprawie w przypadku, gdy w statucie spółki z ilością