Tworzenie spółki akcyjnej (17-11-2011)
Tworzenie spółki akcyjnej
1. Za założycieli spółki akcyjnej uważa się państwo w osobie organu upoważnionego
do zarządzania państwowym majątkiem, terytorialną gromadę w osobie organu
upoważnionego do zarządzania majątkiem komunalnym, a także osoby fizyczne i/lub
prawne, które podjęły decyzję o jej założeniu.
2. Założycielem spółki akcyjnej może być jedna, dwie lub więcej osób.
3. Założyciele mogą zawierać umowę założycielską, w której określa się zasady
prowadzenia wspólnej działalności w procesie tworzenia spółki akcyjnej, ilość, typ
i klasy akcji podlegających nabyciu przez każdego z założycieli, nominalną wartość
i wartość nabytych akcji, termin i formę zapłaty wartości akcji, termin ważności umowy.
Dla stworzenia spółki akcyjnej założyciele powinni przeprowadzić zamkniętą
(prywatną) emisję jej akcji, założycielskie walne zgromadzenie i przeprowadzić
państwową rejestrację spółki akcyjnej.
Umowa założycielska nie jest dokumentem założycielskim spółki i obowiązuje do
dnia rejestracji przez Państwową Komisję ds. papierów wartościowych i rynku
funduszy sprawozdania o wynikach zamkniętej (prywatnej) emisji akcji.
Umowa założycielska zawierana jest w formie pisemnej.
W przypadku, gdy spółkę tworzy się z udziałem osób fizycznych, ich podpisy
na umowie założycielskiej podlegają notarialnemu potwierdzeniu.
Nie sporządza się umowy założycielskiej w przypadku zakładania spółki przez
jedną osobę .
4. W razie założenia spółki akcyjnej jej akcje emitowane są wyłącznie wśród
założycieli , poprzez prywatną emisję.
Publiczna emisja akcji spółki może odbyć się po otrzymaniu świadectwa rejestracji pierwszej emisji akcji.
Szczególne zasady stworzenia spółki akcyjnej poprzez połączenie, wydzielenie,
podział czy przekształcenie spółek przedsiębiorczych , państwowego (państwowych)
i komunalnego (komunalnych) przedsiębiorstw, bądź przekształcenia w spółkę akcyjną
określa Państwowa Komisja ds. papierów wartościowych i rynku funduszy,
a z udziałem państwowych i/lub komunalnych przedsiębiorstw –Fundusz
Państwowego Majątku Ukrainy.
5. Tworzenie spółki akcyjnej odbywa się wg następujących etapów:
1) podjęcie przez założycielskie walne zgromadzenie uchwały o stworzeniu spółki
akcyjnej i o zamkniętej (prywatnej) emisji akcji;
2) złożenie do Państwowej komisji ds. papierów wartościowych i rynku funduszy
wniosku oraz wszystkich wymaganych dokumentów do rejestracji emisji akcji;
3) rejestracja przez Państwową komisję ds. papierów wartościowych i rynku funduszy
emisji akcji oraz wydanie czasowego świadectwa o rejestracji emisji akcji;
4) nadanie akcjom międzynarodowego numeru identyfikacyjnego papierów
wartościowych;
5) zawarcie z depozytariuszem papierów wartościowych umowy o obsługę emisji
akcji lub z rejestratorem imiennych papierów wartościowych umowy o prowadzeniu
rejestru właścicieli imiennych papierów wartościowych;
6) zamknięta ( prywatna) emisja akcji wśród założycieli spółki;
7) zapłata przez założycieli pełnej wartości wartości akcji;
8) zatwierdzenie przez założycielskie walne zgromadzenie spółki, wyników z
amkniętej (prywatnej) emisji akcji wśród założycieli spółki, zatwierdzenie statutu
spółki, a także podjęcie innych uchwał przewidzianych prawem;
9) rejestracja spółki i jej statutu w organach rejestracji państwowej;
10) dostarczenie do Państwowej komisji ds. papierów wartościowych i rynku funduszy
sprawozdania o wynikach zamkniętej (prywatnej) emisji akcji;
11) rejestracja przez Państwową komisję ds. papierów wartościowych i rynku funduszy
sprawozdania z wyników zamkniętej (prywatnej) emisji akcji;
12) otrzymanie świadectwa państwowej rejestracji emisji akcji;
13) wydanie założycielom spółki dokumentów potwierdzających prawa własności
do akcji.
Działania naruszające procedurę tworzenia spółki akcyjnej przewidziane niniejszą
Ustawą, stanowią podstawę do podjęcia przez Państwową Komisję ds. papierów
wartościowych i rynku funduszy uchwały o odmowie rejestracji sprawozdania
z wyników zamkniętej (prywatnej) emisji akcji.
W przypadku podjęcia takiej decyzji Państwa Komisja ds. papierów wartościowych
i rynku funduszy, zwraca się do sądu z pozwem o likwidację spółki akcyjnej.
6. W przypadku założenia spółki akcyjnej przez jedną osobę uchwały które powinny
być podejmowane przez walne zgromadzenie założycieli, podejmuje ta osoba
jednoosobowo i sporządza uchwałę o zamiarze założenia spółki.
W przypadku, gdy jedynym założycielem spółki jest osoba fizyczna, podpis jej
w uchwale o zamiarze założenia spółki podlega potwierdzeniu przez notariusza.