Walne zgromadzenie (23-01-2014)

Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki posiada prawo podejmowania uchwał we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym również w sprawach przekazanych przez Walne Zgromadzenie do kompetencji organu wykonawczego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki podejmowane są zwykłą większością obecnych Uczestników w przypadku, gdy inaczej nie przewidziano w dokumentach założycielskich lub prawem.

Uchwały dotyczące wnoszenia zmian do Statutu Spółki, sprzedaży majątku Spółki o wartości stanowiącej 50 i więcej procent majątku Spółki oraz o likwidacji Spółki podejmowane są nie mniej niż 3/4 głosów, w przypadku, gdy inaczej nie przewidziano prawem.

Tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki określany jest w dokumentach założycielskich Spółki. (W przypadku Spółki z o.o dokumentem założycielskim jest Statut).

Uczestnicy Spółki posiadający nie mniej niż 10% głosów mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki.

W przypadku, gdy żądanie Uczestnika o zwołanie Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki nie zostanie spełnione, Uczestnik posiada prawo samodzielnie zwołać Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki.

Uchwała Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki może być zaskarżona do sądu przez Uczestnika Spółki. (art. 97 )

Najwyższym organem Spółki z o.o jest Walne Zgromadzenie jej Uczestników.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki z o.o należy:

1) określanie podstawowych kierunków działalności Spółki, zatwierdzanie jej planów i sprawozdań;

2) wnoszenie zmian do Statutu Spółki, zmian wysokości jej kapitału statutowego;

3) tworzenie i odwoływanie organu wykonawczego Spółki;

4) określanie form kontroli działalności organu wykonawczego, tworzenie i wyznaczanie pełnomocnictw odpowiednich organów kontroli;

5) zatwierdzanie rocznych bilansów i sprawozdań  księgowych, podział zysku i strat;

6) rozstrzyganie spraw związanych z nabyciem przez Spółkę udziałów Uczestnika;

7) wyłączenie Uczestnika ze Spółki;

8) podejmowanie uchwały o likwidacji Spółki, wyznaczanie Komisji Likwidacyjnej, zatwierdzanie bilansu likwidacyjnego.

W Statucie Spółki oraz prawem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki mogą być włączone inne sprawy.

Sprawy przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki nie mogą być przekazane do kompetencji organu wykonawczego Spółki.

Cykliczność oraz zasady zwoływania walnego zgromadzenia Uczestników Spółki określa Statut oraz Ustawa Nr 1576 -12 " O spółkach gospodarczych". (art.145 Kodeksu Cywilnego Ukrainy).

Z kolei Ustawa Ukrainy "O spółkach gospodarczych" (ujednolicona redakcja na dzień 18.05.2013) przewiduje, że Spółka z o.o tworzona jest oraz prowadzi działalność na podstawie Statutu (art.4).

Statut powinien zawierać informacje m.in. o rodzaju Spółki, przedmiocie i celu jej działalności, składzie Założycieli i Uczestników, nazwę oraz siedzibę, wysokość i zasady tworzenia kapitału statutowego, zasady podziału zysków i strat, skład i kompetencje organów Spółki oraz zasady podejmowania przez nich uchwał, w tym wykaz spraw - gdzie wymagana jest kwalifikowana większość głosów, zasady wnoszenia zmian do dokumentów założycielskich oraz zasady likwidacji i reorganizacji Spółki.

W Statucie (dokumentach założycielskich) Spółki mogą być zawarte inne zapisy i regulacje zgodne z prawem Ukrainy (art.4 Ustawy "O spółkach gospodarczych").

Zmiany w dokumentach założycielskich Spółki wnoszone do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych i Fizycznych - Przedsiębiorców podlegają rejestracji państwowej wg trybu przewidzianego dla rejestracji Spółki (art.7 Ustawy O spółkach gospodarczych).

Spółka zobowiązana jest w terminie 3-ch dni roboczych od dnia podjęcia uchwały o przyjęciu zmian w dokumentach założycielskich powiadomić organ rejestracyjny celem wniesienia odpowiednich zmian do rejestru państwowego.

Ustawa "O spółkach gospodarczych" reguluje sprawy związane z organami Spółki z o.o , w tym związanymi z podejmowaniem uchwał jak niżej:

Wyższym organem Spółki z o.o jest Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki. Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki składa się z Uczestników Spółki lub wyznaczonych przez nich Pełnomocników.

Pełnomocnicy  mogą być wyznaczeni na czas nieokreślony lub czas określony. Uczestnik posiada prawo w dowolnym czasie zmienić własnego Pełnomocnika na Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki informując o tym pozostałych Uczestników.

Uczestnik Spółki posiada prawo przekazania własnych pełnomocnictw na Walnym Zgromadzeniu innemu Uczestnikowi lub Pełnomocnikowi innego Uczestnika Spółki.

Uczestnik posiada ilość głosów proporcjonalną do wysokości jego udziału w kapitale statutowym Spółki.

Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki wybiera Prezesa (Przewodniczącego) Spółki (art.58 Ustawy "O spółkach gospodarczych").

Kompetencje Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki z o.o (art.59 Ustawy "O spółkach gospodarczych").

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki z o.o należy m.in:

a) określanie wysokości, formy i zasad wnoszenia przez Uczestników dodatkowych wkładów;

b) rozstrzyganie spraw nabycia przez Spółkę udziałów Uczestnika;

c)  wyłączenie Uczestnika ze Spółki;

d) określanie form kontroli działalności organu wykonawczego, tworzenie i określanie pełnomocnictw odpowiednich organów kontroli.

W sprawach przewidzianych w pkt. "a", "b" art.41 Ustawy tj. określanie podstawowych kierunków działalności spółki, zatwierdzanie jej planów i sprawozdań z wykonania (pkt."a"), wnoszenie zmian do Statutu Spółki, w tym zmiana wysokości kapitału statutowego (pkt."b"), jak również rozstrzyganie spraw związanych z wyłączeniem Uczestnika ze Spółki - uchwałę uważa się za podjętą w przypadku, gdy za nią głosują Uczestnicy posiadający łącznie więcej niż 50% ogólnej ilości głosów Uczestników Spółki.

W pozostałych sprawach uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów. 

Zasady podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki z o.o (przewidziane są w art. 60 Ustawy " O spółkach gospodarczych").

Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki  uważa się za prawomocne w przypadku, gdy w nim uczestniczą Uczestnicy (Przedstawiciele Uczestników) posiadający łącznie więcej niż 60% głosów.

W Walnym Zgromadzeniu Uczestników Spółki z prawem głosu doradczego mogą uczestniczyć członkowie organów wykonawczych niebędący Uczestnikami Spółki.

Uczestnicy Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki rejestrowani są z zaznaczeniem posiadanej ilości głosów. 

Listę Uczestników podpisuje Przewodniczący i Sekretarz Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki.

Dowolny z Uczestników Spółki z o.o posiada prawo żądania rozpatrzenia spraw na Walnym Zgromadzeniu Uczestników Spółki, pod warunkiem, że zostały przez niego przedstawione w terminie nieprzekraczającym 25 dni przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki.

W przypadkach przewidzianych w dokumentach założycielskich lub zatwierdzonymi przez Spółkę procedurami wewnętrznymi Spółki dopuszcza się podejmowanie uchwał w drodze ankietowania.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki sporządza protokoły. Księga protokołów powinna być w dowolnym czasie udostępniona Uczestnikom. Na żądanie Uczestnika wydawane są wyciągi z księgi protokołów.

Cykliczność zwoływania Walnego  Zgromadzenia Uczestników Spółki z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki.

Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki z o.o zwoływane jest nie rzadziej niż 2 razy w roku w przypadku, gdy inaczej nie przewidziano w dokumentach założycielskich. 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki zwołuje Prezes Spółki w przypadku powstania okoliczności przewidzianych w dokumentach założycielskich, w razie utraty płynności finansowej przez Spółkę, a także dowolnie innym przypadku, gdy tego wymagają interesy Spółki w całości, w szczególności, gdy powstaje zagrożenie znacznego obniżenia kapitału statutowego Spółki (art.61 Ustawy "O spółkach gospodarczych").

Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki powinno być zwołane na żądanie organu wykonawczego.

Uczestnicy Spółki posiadający łącznie więcej niż 20% głosów posiadają prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki w dowolnym czasie i z dowolnego powodu dotyczącego działalności Spółki.

W przypadku, gdy w przeciągu 25 dni Prezes Spółki nie wykonał zaznaczonego żądania Uczestnicy posiadają prawo do samodzielnego zwołania Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki.

Powiadamianie Uczestników o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki odbywa się w sposób przewidziany w Statucie z zaznaczeniem czasu i miejsca Walnego Zgromadzenia   oraz  Porządku dziennego.

Powiadomienie powinno być przesłane w terminie nieprzekraczającym 30 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki.

Każdy z Uczestników Spółki posiada prawo żądania rozpatrzenia spraw na Walnym Zgromadzeniu Uczestników Spółki, pod warunkiem, że sprawa została przedstawiona w terminie nieprzekraczającym 25 dni przed Walnym Zgromadzeniem Uczestników Spółki.

W terminie nieprzekraczającym 7 dni przed Walnym Zgromadzeniem Uczestnik Spółki powinien mieć możliwość zapoznania się z dokumentami Spółki dotyczącymi Porządku dziennego.

W sprawach niewłączonych do Porządku dziennego uchwały mogą być podejmowane wyłącznie po uzyskaniu zgody wszystkich Uczestników obecnych na Walnym Zgromadzeniu Uczestników Spółki.

Spółka zobowiązana jest w terminie 3-ch dni roboczych od dnia podjęcia uchwały wnoszącej zmiany do dokumentów założycielskich powiadomić organ rejestracyjny celem wniesienia zmian do rejestru państwowego.  

Biorąc pod uwagę regulacje prawa Ukrainy dotyczące kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, trybu zwoływania Zwyczajnego i Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki itp. ustawodawca poza ogólnymi regulacjami odsyła do zapisów zawartych w Statucie Spółki.

Podstawa prawna: Kodeks Cywilny Ukrainy, Ustawa o spółkach gospodarczych