Walne zgromadzenie spółki z o. o (05-04-2011)

Walne zgromadzenie spółki z o. o jest prawomocne w przypadku, gdy uczestniczy w nim więcej niż 60% głosów

 

Państwowy Komitet Przedsiębiorczości

Pismo Nr 724, z dnia 27.01.2011

O udzieleniu wyjaśnień

Prawomocne walne zgromadzenie udziałowców spółki przez udziałowca posiadającego 50% kapitału statutowego oraz rejestracja zmian w dokumentach założycielskich spółki z o.o związanych ze zmianą składu założycieli w przypadku śmierci udziałowca tej spółki.

Przejście praw i obowiązków (spadku) ze zmarłej osoby (spadkodawcy) na inne osoby (spadkobierców) jest dziedziczone (Księga VI Kodeksu Cywilnego Ukrainy " Prawo spadkowe").

Spadkobierca posiada prawo przyjęcia lub odmowy przyjęcia spadku (art.1268 Kodeksu Cywilnego Ukrainy). Spadkobierca posiada 6 miesięcy od dnia otwarcia spadku do podjęcia decyzji.

Spadkobierca , stale zamieszkujący ze spadkodawcą w czasie otwarcia spadku, który w terminie  6 - ciu miesięcy nie odrzuci przyjęcia spadku uważa się , że go przyjął ( ust.3 art.1268 Kodeksu Cywilnego Ukrainy)  

Przy czym, należy podkreślić, że niezależnie od czasu przyjęcia spadku, spadek należy się spadkobiercy od czasu otwarcia spadku (ust.5 art.1268 KCU).

Spadkobierca, który wyraża zgodę na przyjęcie spadku , lecz nie mieszkał na stałe ze spadkodawcą składa do notariusza wniosek o jego przyjęciu.

Spadkobierca przyjmujący spadek może otrzymać świadectwo prawa do spadku (art. 1296 KCU), którego zasady wydania określa Tytuł 7 Ustawy Ukrainy " O notariacie".

Przy reorganizacji osoby prawnej , udziałowca spółki lub w związku ze śmiercią osoby fizycznej udziałowca , następca prawny (spadkobierca) posiada prawo pierwszeństwa wstąpienia do tej spółki ( art.55 Ustawy Ukrainy " O spółkach gospodarczych".

Udział w kapitale statutowym spółki z o.o przechodzi na spadkobiercę osobę fizyczną lub następcę prawnego osoby prawnej - udziałowca spółki, w przypadku, gdy w statucie spółki nie przewidziano, że takie przejście dopuszczalne jest wyłącznie po uzyskaniu zgody pozostałych udziałowców (ust.6 art.147 KCU).

Rozliczenia ze spadkobiercą (następcą prawnym) udziałowca , który nie wstępuje do spółki odbywają się zgodnie z art.148 KCU.

Najwyższym  organem w spółce z o.o jest walne zgromadzenie jej udziałowców (art.145 KCU) , do wyłącznych kompetencji których wchodzi m.in wnoszenie zmian do statutu spółki oraz wyłączenie z niej udziałowca.

Uchwałę o wniesieniu zmian do statutu uważa się za przyjętą w przypadku, gdy głosowali za nią udziałowcy posiadający łącznie więcej niż 50% ogólnej ilości głosów udziałowców spółki. Walne zgromadzenie udziałowców uważa się za prawomocne, w przypadku, gdy obecni udziałowcy (ich przedstawiciele) posiadają łącznie więcej niż 60% głosów. W przypadku, gdy spółka nie może przeprowadzić prawomocnego walnego zgromadzenia i podjąć uchwały wg zasad przewidzianych prawem, to taki protokół (uchwałę walnego zgromadzenia) nie można uważać za podjętą zgodnie z prawem.

Zmiany do statutu spółki związane ze zmianą składu jej udziałowców wchodzą w życie z dniem wniesienia tych zmian do Jedynego Państwowego Rejestru osób prawnych i fizycznych (art. 83 Kodeksu Gospodarczego Ukrainy).

Zasady rejestracji państwowej zmian w dokumentach założycielskich spółki oraz wymagane dokumenty składane są do rejestratora państwowego wg listy wskazanej w Ustawie Ukrainy "O państwowej rejestracji osób prawnych i fizycznych - przedsiębiorców" .

Ustawa przewiduje , że do rejestracji zmian należy dostarczyć egzemplarz oryginału lub notarialnie potwierdzonej kopii uchwały o wniesienie zmian do dokumentów założycielskich, dokument potwierdzający prawomocność podjęcia uchwały o wniesieniu zmian do dokumentów założycielskich.

Przy czym, rejestrator państwowy posiada prawo pozostawienia bez rozpoznania dokumentów złożonych do rejestracji zmian bez rozpoznania m.in w przypadku, gdy złożone dokumenty nie są kompletne.