Wnoszenie zmian do dokumentów (10-02-2013)

Wnoszenie zmian w dokumentach założycielskich osoby prawnej związanych ze zmianą składu założycieli

Państwowa rejestracja zmian do dokumentów założycielskich osoby prawnej odbywa się wg zasad przewidzianych w art.29 Ustawy o rejestracji.

Zgodnie z ust. 3 w/w art. w razie wnoszenia zmian do dokumentów założycielskich związanych ze zmianą składu założycieli (uczestników) osoby prawnej, poza dokumentami przewidzianymi w ust.1 niniejszego art. , dodatkowo należy przedstawić egzemplarz oryginału (kserokopię, notarialnie potwierdzoną kopię) wniosku, umowy, inny dokument potwierdzający przejście, bądź przekazanie udziału w kapitale statutowym spółki, wniosek osoby fizycznej o wyjściu ze składu założycieli.  

Kodeks Cywilny Ukrainy oraz Ustawa Ukrainy " O spółkach gospodarczych" określa definicje przejścia udziału (jego części) uczestnika w kapitale statutowym spółki z o.o do innej osoby oraz wyjście uczestnika ze spółki z o.o.

Zgodnie z ust.1 i 2 art. 147 Kodeksu Cywilnego Ukrainy uczestnik spółki z o.o posiada prawo sprzedać lub w inny sposób odstąpić własny udział (jego część) w kapitale statutowym jednej lub kilku uczestnikom tej spółki.

Odstąpienie przez uczestnika spółki z o.o własnego udziału (jego części) osobom trzecim jest dopuszczalne w przypadku, gdy inaczej nie przewidziano w statucie spółki.

W ust.1 art .148 Kodeksu Cywilnego przewidziano, że uczestnik spółki z o.o posiada prawo wyjścia ze spółki, powiadamiając spółkę o własnym wyjściu, w terminie nieprzekraczającym 3-ch miesięcy przed wyjściem w przypadku, gdy inny termin nie został określony w statucie.

Zgodnie z art. 54 Ustawy O spółkach przy wyjściu  ze spółki z o.o uczestnikowi  wypłaca się  wartość części majątku spółki proporcjonalnie do jego udziału w kapitale statutowym (składanym).

Wypłata możliwa jest po zatwierdzeniu sprawozdania za rok w którym wyszedł ze spółki i w terminie do 12 miesięcy od dnia wyjścia.

Na żądanie uczestnika i za zgodą spółki wkład może być zwrócony w całości lub w części w formie naturalnej.

Mając na uwadze jak wyżej, przy wyjściu uczestnika ze składu spółki walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o wyjściu uczestnika i wypłacie mu wartości części majątku spółki proporcjonalnej  do jego udziału w kapitale statutowym (składanym) oraz do przeprowadzenia państwowej rejestracji zmian w dokumentach założycielskich przez państwowego rejestratora. Do pakietu dokumentów dołączany jest egzemplarz oryginału (kserokopia, notarialnie potwierdzona kopię) wniosku osoby fizycznej o wyjściu ze składu założycieli (uczestników).

W razie przekazania (sprzedaży) przez uczestnika spółki własnego udziału, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o przejściu udziału uczestnika w kapitale statutowym spółki. W tym przypadku do rejestratora państwowego przekazuje się dokument przejścia udziału uczestnika w kapitale statutowym w spółce, w szczególności umowę kupna-sprzedaży, barteru, darowizny udziału w kapitale statutowym spółki.

W art. 202 Kodeksu Cywilnego Ukrainy przewidziano, że czynnością prawną jest czynność osoby skierowana na nabycie, zmianę lub zawieszenie praw i obowiązków cywilnych.

Zgodnie z ust. 1 art. 205 Kodeksu Cywilnego Ukrainy czynność prawna może być dokonana ustnie lub w formie pisemnej. Strony posiadają prawo wyboru formy czynności prawnej w przypadku, gdy inaczej nie przewidziano prawem.  

Czynność prawną należy dokonać w formie pisemnej (art.208 KCU), a wymóg formy pisemnej tej czynności prawnej  wprowadza art.207 KCU.

Zgodnie z art. 109 KCU czynność prawna, dokonana w formie pisemnej podlega potwierdzeniu przez notariusza wyłącznie w przypadkach przewidzianych prawem lub w porozumieniu stron.

Na żądanie osoby fizycznej lub prawnej dowolna czynność prawna z jej udziałem może być notarialnie potwierdzona..

Państwowy rejestrator zobowiązany jest do pozostawienia dokumentów bez rozpatrzenia w przypadku, gdy istnieją podstawy określone w ust. 11 art.29 Ustawy o rejestracji.

Rejestrator odmawia dokonania rejestracji zmian do dokumentów założycielskich w przypadkach określonych w ust. 1 art. 27 ustawy o rejestracji.