Zarządzanie spółką z o.o w przypadku śmierci (06-07-2011)

Zarządzanie spółką z o.o w przypadku śmierci udziałowca posiadającego 51% udziałów

Pismo Nr 5085, z dnia 03.06.2011

W przypadku, gdy założyciel posiadający 51% udziałów zmarł to w jaki sposób pozostali udziałowcy mogą podejmować uchwały ?

Zgodnie z art. 59 i art.60 Ustawy O spółkach gospodarczych uchwały o wniesieniu zmian do statutu uważa się za przyjęte w przypadku, gdy za nimi głosują udziałowcy posiadający łącznie więcej niż 50% ogólnej ilości głosów. Walne zgromadzenie udziałowców uważa się za prawomocne w przypadku, gdy uczestniczą w nim udziałowcy (przedstawiciele udziałowców) posiadający łącznie więcej niż 60% głosów.

W powyższym przypadku, spółka nie może przeprowadzić prawomocnego walnego zgromadzenia i podejmować uchwały wg zasad przewidzianych prawem.  Walne zgromadzenie , jak również podjęte uchwały uważane będą za niezgodne z prawem.

W przypadku, gdy brak jest spadkobierców, to odpowiednią decyzję podejmuje sąd.

W przypadku, gdy w testamencie  brak jest spadkobierców to ustawowo sąd uznaje spadek zmarłego na wniosek odpowiedniego organu samorządu miejscowego  w miejscu otwarcia spadku.

Wniosek o uznanie spadku zmarłego uważa składany jest po upływie roku od dnia otwarcia spadku.

W przypadku ustalenia następców prawnych , to należy zwrócić uwagę na fakt, że do czasu przyjęcia spadku przez spadkobierców ( w terminie nie krótszym niż 6 miesięcy), spadkobiercy nie posiadają prawa do zarządzania spółką, pomimo, że posiadają prawo pierwszeństwa do wstąpienia do spółki z o.o.

Do czasu uregulowania spraw spadkowych, kierowanie spółką z o.o może być odbywać się np. na podstawie umowy zarządu majątkiem ( art.1285 KCU).