Zasady zwiększenia kapitału statutowego (12-12-2011)

2. Zasady zwiększenia kapitału statutowego spółki akcyjnej dodatkowymi wkładami

1. Przy zwiększaniu kapitału statutowego publicznej spółki akcyjnej dodatkowymi wkładami akcje przewidziane do rozmieszczenia mogą być rozprowadzane poprzez publiczne lub prywatne rozmieszczenie.

 

Publiczne rozmieszczenie akcji publicznej spółki akcyjnej odbywa się poprzez zamieszczenie oferty bez z góry określonej ilości osób na podstawie opublikowania jej w oficjalnym drukowanym wydaniu Komisji.

Prywatne rozmieszczenie akcji publicznej spółki akcyjnej odbywa się poprzez bezpośrednie ich zaproponowanie akcjonariuszom takiej spółki i z góry określonej grupie osób, których ilość nie przekracza 100.

2. Przy zwiększaniu kapitału statutowego prywatnej spółki akcyjnej dodatkowymi wkładami akcji przewidzianych do rozmieszczenia (emisji) rozprowadzane są wyłącznie poprzez prywatne rozmieszczenie.

W przypadku przyjęcia przez walne zgromadzenie prywatnej spółki akcyjnej uchwały o przeprowadzeniu publicznego rozmieszczenia akcji, do statutu spółki wnoszone są odpowiednie zmiany, w tym również dotyczące zmiany typu spółki - z prywatnej na publiczną.

Prywatne rozmieszczenie akcji prywatnej spółki akcyjnej odbywa się poprzez ich bezpośrednie zaproponowanie akcjonariuszom takiej spółki  i z góry określonej grupie osób , których ilość nie przewyższa 100.

Ilościowy skład akcjonariuszy prywatnej spółki akcyjnej prywatnego rozmieszczenia akcji nie może być wyższy niż 100 akcjonariuszy.

3. Zwiększenie kapitału statutowego spółki akcyjnej poprzez publiczne rozmieszczenie dodatkowych akcji o istniejącej nominalnej wartości odbywa się jak niżej:

3.1. Zatwierdzenie rynkowej wartości akcji przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki w przypadku, gdy w statucie spółki akcyjnej nie przewidziano utworzenia rady nadzorczej;

Określenie wartości rynkowej akcji odbywa się zgodnie z prawem wg stanu na dzień poprzedzający dzień opublikowania  wg określonych zasad zawiadomienia o zwołaniu walnego zgromadzenia w przypadku, gdy sprawy zwiększenia kapitału statutowego spółki akcyjnej poprzez publiczne rozmieszczenie dodatkowych akcji o istniejącej wartości nominalnej zostały włączone do porządku dziennego walnego zgromadzenia.

3.2. Przeprowadzenie pisemnego powiadomienia o przeprowadzeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sposób przewidziany w statucie spółki, w terminie nie przekraczającym 30 dni od dnia ich przeprowadzenia (w razie zwoływania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zgodnie ust.5 art.47 Ustawy Ukrainy " O spółkach akcyjnych" - nie później niż 15 dni od dnia ich przeprowadzenia).

3.3. Publikacja w oficjalnym drukowanym organie określonym zgodnie z Ustawą Ukrainy "O spółkach akcyjnych" (dalej - oficjalny drukowany organ), zawiadomienia o przeprowadzeniu walnego zgromadzenia, w terminie nie przekraczającym 30 dni od dnia ich przeprowadzenia.

Zawiadomienie o przeprowadzeniu walnego zgromadzenia oraz ich porządek dzienny przesyłane jest do giełdy funduszy , gdzie spółka przeszła procedurę listingu.

W terminie nie przekraczającym 30 dni od dnia przeprowadzenia walnego zgromadzenia , spółka umieszcza na własnej stronie internetowej informację zawartą w powiadomieniu o przeprowadzeniu walnego zgromadzenia.

3.4. Podjęcie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki uchwał o:

a) zwiększeniu kapitału statutowego spółki akcyjnej poprzez publiczne rozmieszczenie dodatkowych akcji o istniejącej wartości nominalnej dodatkowymi wkładami;

b) publicznym rozmieszczeniu akcji;

 

c) określenie wg potrzeby upoważnionego organu emitenta (organu wykonawczego, rady nadzorczej) w przypadku, gdy tak nie zostało przewidziano w statucie , któremu udziela się pełnomocnictw do:

- zmiany dni rozpoczęcia oraz zakończenia publicznego rozmieszczenia akcji;

- zmiany minimalnej ceny rozmieszczenia akcji;

- wniesienia zmian do prospektu emisji akcji;

- podjęcia uchwały o przedterminowym zakończeniu publicznego rozmieszczenia akcji ( w przypadku, gdy zaplanowana ilość akcji zostanie rozmieszczona przed terminem oraz w całości zapłacona);

- zatwierdzenia wyników publicznego rozmieszczenia akcji;

- przyjęcia uchwały o odmowie rozmieszczenia akcji;

- zwrotu wkładów wniesionych na opłatę akcji, w przypadku uznania emisji za nieważnej lub w przypadku, gdy nie zostały zatwierdzone w określonym prawem terminie wyniki publicznego rozmieszczenia akcji przez organ emitenta, upoważniony do podejmowania takich uchwał lub w przypadku podjęcia uchwały odmawiającej rozmieszczenia akcji.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy może wyznaczyć upoważnione osoby emitenta , którym udziela się pełnomocnictw:

- do podejmowania czynności dotyczących zabezpieczenia publicznego rozmieszczenia akcji;

- do podejmowania czynności dotyczących dokonania obowiązkowego wykupu akcji od akcjonariuszy realizujących prawo żądania przeprowadzenia wykupienia przez spółkę akcyjną przysługujących im akcji.

3.5. Sporządzenie wykazu akcjonariuszy posiadających prawo żądania obowiązkowego wykupu posiadanych akcji.

3.6. Zawiadomienie akcjonariuszy zgodnie z listą sporządzoną zgodnie z ppkt. 3.5 niniejszego pkt. o prawie żądania obowiązkowego wykupu akcji, w terminie nie przekraczającym 10 - ciu dni roboczych od dnia przeprowadzenia walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

3.7. Przeprowadzenie obowiązkowego wykupu przez spółkę akcyjną od akcjonariuszy przysługujących im akcji wg zasad i w terminie przewidzianym w Ustawie Ukrainy O spółkach akcyjnych.

3.8. Złożenie wniosku oraz wszystkich wymaganych dokumentów o rejestrację emisji akcji oraz prospektu ich emisji do centralnego aparatu Komisji lub jej terytorialnych organów zgodnie z posiadanymi pełnomocnictwami.

3.9. Rejestracja przez Komisję emisji akcji, prospektu emisji akcji oraz wydanie spółce czasowego świadectwa rejestracji emisji akcji wraz z zarejestrowanym prospektem emisji akcji.

3.10. Wniesienie w razie potrzeby przez upoważniony organ emitenta zmian do prospektu emisji akcji.

3.11. Złożenie do centralnego aparatu Komisji lub jej terytorialnych organów zgodnie z posiadanymi pełnomocnictwami, wniosku oraz wszystkich wymaganych dokumentów do rejestracji zmian do prospektu emisji akcji (w razie podjęcia przez uprawniony organ spółki decyzji o wniesieniu takich zmian).

3.12.Rejestracja przez Komisję zmian do prospektu emisji akcji ( w razie podjęcia przez upoważniony organ spółki uchwały o wniesieniu takich zmian).

3.13. Nadanie akcjom międzynarodowego numeru identyfikacyjnego.

3.14. Zawarcie z depozytariuszem umowy o obsługe emisji (w razie braku ważnej umowy).

3.15. Sporządzenie i zdeponowanie czasowego globalnego certyfikatu.

3.16.Ujawnienie przez emitenta informacji zawartej w prospekcie emisji akcji oraz o zmianach do prospektu emisji akcji (w razie wniesienia takich zmian) poprzez opublikowanie zarejestrowanego prospektu emisji akcji oraz zmian do prospektu emisji akcji ( w razie wniesienia takich zmian) w całości, w oficjalnym drukowanym wydaniu Komisji, w terminie nie przekraczającym 10 dni od rozpoczęcia publicznego rozmieszczenia akcji.

Przy czym, opublikowanie prospektu emisji akcji może odbywać się od razu po jego rejestracji, (rejestracji wniesienia zmian do prospektu akcji).

3.17.Publiczne rozmieszczenie akcji.

W przeciągu określonego w prospekcie emisji (zmianach w prospekcie emisji) terminu, pierwszy właściciel składa wniosek o nabycie akcji, zawierana jest z nim umowa kupna-sprzedaży akcji zgodnie z warunkami publicznego rozmieszczenia.

Pierwszy właściciel dokonuje opłaty w całości za akcje zgodnie z warunkami rozmieszczenia, lecz w terminie nie przekraczającym momentu zatwierdzenia przez upoważniony organ emitenta wyników publicznego rozmieszczenia akcji.

3.18.Zatwierdzenie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie akcjonariuszy (w przypadku, gdy utworzenia rady nadzorczej nie przewidziano w statucie spółki akcyjnej), wartości rynkowej majątku, praw niemajątkowych posiadających wartość pieniężną wyznaczonej zgodnie z Ustawą Ukrainy "O spółkach akcyjnych" w przypadku, gdy akcje opłacane są majątkiem, prawami niemajątkowymi posiadającymi wartość pieniężną.

3.19. Zatwierdzenie wyników publicznego rozmieszczenia akcji przez upoważniony organ spółki akcyjnej.

3.20. Wniesienie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy zmian do statutu związanych ze zwiększeniem kapitału statutowego spółki akcyjnej z uwzględnieniem wyników rozmieszczenia akcji.

3.21. Rejestracja przez organy państwowej rejestracji zmian w statucie spółki , związanych ze zwiększeniem kapitału statutowego spółki akcyjnej.

3.22. Złożenie do centralnego aparatu Komisji lub jej terytorialnego organu zgodnie z posiadanymi pełnomocnictwami wniosku oraz wszystkich wymaganych dokumentów do rejestracji sprawozdania z wyników publicznego rozmieszczenia akcji.

3.23. Rejestracja przez Komisję sprawozdania z wyników publicznego rozmieszczenia akcji.

3.24. Otrzymanie świadectwa rejestracji emisji akcji oraz zarejestrowanego sprawozdania z z wyników publicznego rozmieszczenia akcji.

3.25. Zmiana globalnego certyfikatu wcześniej sporządzonego oraz zdeponowanego u depozytariusza z uwzględnieniem rozmieszczonych akcji, których emisja została sporządzona  czasowym globalnym certyfikatem.

3.26. Ujawnienie przez emitenta informacji zawartej w sprawozdaniu z wyników publicznego rozmieszczenia akcji poprzez opublikowanie sprawozdania w oficjalnym drukowanym wydaniu Komisji, w terminie nie przekraczającym 15 dni roboczych od dnia rejestracji sprawozdania przez Komisję.