Zmiany w ustawie o spółkach (18-02-2011)

(Wiadomości Najwyższej Rady Ukrainy, 1991, Nr 49, art. 682)

wchodzi w życie na podstawie Postanowienia Najwyższej Rady Ukrainy

Nr 1577-XII (1577-12), z dnia 19.09.91, ВВР, 1991, Nr 49, art. 683

wraz ze zmianami na podstawie Ustaw:

Nr 2692-XII (2692-12), z dnia 14.10.92, ВВР, 1992, Nr 48, art. 662

Dekretu:

Nr 24-92, z dnia 31.12.92, ВВР, 1993, Nr 11, art. 94

Ustaw:

Nr 3709-XII (3709-12), z dnia 16.12.93, ВВР, 1994, Nr 3, art. 11

Nr 3710-XII (3710-12), z dnia 16.12.93, ВВР, 1993, Nr 51, art. 480

Nr 82/95-ВР, z dnia 02.03.95, ВВР, 1995, Nr 14, art. 90

Nr 90/95-ВР, z dnia 14.03.95, ВВР, 1995, Nr 14, art. 93

Nr 769/97-ВР, z dnia 23.12.97, ВВР, 1998, Nr 18, art. 89

Nr 622-XIV (622-14), z dnia 05.05.99, ВВР, 1999, Nr 26, art. 213

Nr 1708-III (1708-14), z dnia 11.05.2000, ВВР, 2000, Nr 32, art. 256

Nr 1987-III (1987-14), z dnia 21.09.2000, ВВР, 2000, Nr 46, art. 397

Nr 2409-III (2409-14), z dnia 17.05.2001, ВВР, 2001, Nr 31, art. 146

Nr 2916-III (2916-14), z dnia 10.01.2002, ВВР, 2002, Nr 15, art. 102

Nr 2921-III (2921-14), z dnia 10.01.2002, ВВР, 2002, Nr 16, art. 114

Nr 3047-III (3047-14), z dnia 07.02.2002, ВВР, 2002, Nr 29, art. 194

Nr 3095-III (3095-14), z dnia 07.03.2002, ВВР, 2002, Nr 32, art. 222

Nr 762-IV (762-15) , z dnia 15.05.2003, ВВР, 2003, Nr 30, art. 247

Nr 1294-IV (1294-15), z dnia 20.11.2003, BBP, 2004, Nr 13, art. 181

Nr 1377-IV (1377-15), z dnia 11.12.2003, BBP, 2004, Nr 15, art. 228

Nr 1519-IV (1519-15), z dnia 19.02.2004, BBP, 2004, Nr 23, art. 320

Nr 2459-IV (2459-15 ), z dnia 03.03.2005, ВВР, 2005, Nr 16, art.263

(Oficjalne tłumaczenie do Ustawy patrz: Orzeczenie Sądu Konstytucyjnego Nr 4-рп/2005 ( v004p 710-05 ), z dnia 11.05.2005 )

 

(wraz ze zmianami na podstawie Ustawy 

Nr 2801-IV ( 2801-15 ), z dnia 06.09.2005, BBP, 2005, Nr 48, art. 480  

Nr 3107-IV  (3107-15), z dnia 17.11.2005, ВВР,  2006, Nr  8, art. 88

Nr 997-V   (997-16 ), z dnia 27.04.2007,BBP, 2007,Nr 33, art. 440

Nr 639-VI (639-17), z dnia 31.10.2008, BBP, 2009, Nr 14, art.181 - zmiany obowiązują do 1 stycznia 2011;

Nr 1759-VI  (1759-17), z dnia  15.12.2009, ВВР, 2010, Nr  9, art.76
Nr 1873-VI  (1873-17), z dnia  11.02.2010, ВВР, 2010, Nr 18, art.137
Nr 2154-VI  ( 2154-17 ), z dnia  27.04.2010, ВВР, 2010, Nr 22-23, Nr 24-25,

art.263 - zmiany obowiązują w 2010

Nr 2435-VI  ( 2435-17 ), z dnia 06.07.2010, ВВР, 2010, Nr 46, art.539

Nr 2457-VI  ( 2457-17 ), z dnia 08.07.2010, ВВР, 2010, Nr 48, art.564)

(dodatkowo patrz. Decyzja Sądu Konstytucyjnego Nr 22-рп/2010 ( v022p710-10 ), z dnia 30.11.2010)
(wraz ze zmianami wniesionymi na podstawie Ustawy Nr 2774-VI  ( 2774-17 ), z dnia 03.12.2010 ; Nr 2856-VI  ( 2856-17 ), z dnia 23.12.2010)

(Wyjaśnienie: spółki gospodarcze oficjalnie zarejestrowane na dzień wprowadzenia w życie Ustawy  „O wniesieniu zmian i uzupełnień do Ustawy „ O spółkach gospodarczych ” (3709-12), na podstawie Postanowienia Najwyższej Rady Nr 3711-XII (3711-12), z dnia 16.12.93, ВВР, 1994, Nr 3, art. 12 nie podlegają przerejestrowaniu)

W tekście Ustawy słowa „ umowa założycielska”, „ walne zgromadzenie uczestników”, „ fundusz statutowy”, „ rada spółki ( rada nadzorcza) ”, we wszystkich przypadkach zamieniono na słowa „ umowa założycielska”, „walne zgromadzenie uczestników”, „ kapitał statutowy ( złożony)”, „ rada nadzorcza spółki”, „ rada nadzorcza spółki akcyjnej”, w oparciu o Ustawę Nr 997-V( 997-16) , z dnia 24.04.2007). 

Niniejsza Ustawa określa definicje oraz rodzaje spółek gospodarczych, zasady ich tworzenia, działalności, a także prawa i obowiązki ich uczestników (udziałowców) i założycieli.

Rozdział I. Przepisy ogólne

art. 1. Spółki gospodarcze

Spółką gospodarczą jest osoba prawna, której kapitał statutowy (złożony) podzielony jest na 

udziały między uczestnikami (udziałowcami).
(art.1 uzupełniono o ust.1 na podstawie Ustawy Nr 997-V (997-16), z dnia 27.04.2007)

W niniejszej Ustawie za spółkę gospodarczą uważa się przedsiębiorstwa, instytucje, organizacje utworzone w oparciu o porozumienie osób prawnych i fizycznych poprzez połączenie ich majątku i działalności przedsiębiorczej w celu uzyskania zysku.

Do spółek gospodarczych należą: spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z dodatkową odpowiedzialnością, spółki pełne, spółki komandytowe.

(ust. 4 art.1 wyłączono na podstawie Ustawy Nr  997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

Spółki mogą prowadzić dowolną działalność przedsiębiorczą zgodną z prawem Ukrainy.

Spółki gospodarcze we własnym imieniu mogą nabywać prawa majątkowe i osobiste prawa niemajątkowe, wstępować w zobowiązania, występować w sądzie i sądzie polubownym.

(ust. 5 art. 1 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr 762-IV (762-15), z dnia 15.05.2003)

Nabycie przez spółkę gospodarczą udziałów (akcji), aktywów innych spółek gospodarczych może odbywać się z przestrzeganiem postanowień Ustawy „O ochronie konkurencji gospodarczej”.

(art. 1 uzupełniono ust. 6 na podstawie Ustawy Nr 82/95-ВР, z dnia 02.03.95 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr 1294-IV (1294-15), z dnia 20.11.2003 )

art. 2. Nazwa spółki

Nazwa spółki powinna zawierać: określenie rodzaju spółki, a w przypadku spółek pełnych i komandytowych – nazwiska (nazwy) uczestników spółki, a także inne wymagane informacje.

Nazwę spółki umieszcza się w dokumentach założycielskich spółki.

Nazwa spółki nie może wskazywać na przynależność spółki do odpowiednich ministerstw, instytucji i organizacji obywatelskich.

Siedziba (lokalizacja) spółki powinna znajdować się na Ukrainie.

art. 3. Założyciele i uczestnicy spółki

(moc prawną ust. 1 art. 3 zawieszono w części prawa państwowych przedsiębiorstw do występowania założycielem lub uczestnikiem spółek gospodarczych na podstawie Dekretu Nr  24-92 , z dnia 31.12.92)

Założycielami oraz uczestnikami spółki mogą być przedsiębiorstwa, instytucje, organizacje, a także osoby fizyczne, poza przypadkami przewidzianymi aktami prawnymi Ukrainy.

(moc prawną ust. 2 art. 3 zawieszono w części prawa państwowych przedsiębiorstw do występowania założycielem lub uczestnikiem spółek gospodarczych na podstawie Dekretu Nr 24-92, z dnia 31.12.92)

Przedsiębiorstwa, instytucje, organizacje będące uczestnikami (udziałowcami) spółki, nie podlegają likwidacji jako osoby prawne.

Cudzoziemcy, osoby bez obywatelstwa (bezpaństwowcy), zagraniczne osoby prawne, a także międzynarodowe organizacje mogą być założycielami oraz uczestnikami (udziałowcami) spółek gospodarczych na równi z obywatelami i osobami prawnymi Ukrainy, poza przypadkami określonymi aktami prawnymi Ukrainy.

Spółka gospodarcza, poza pełną i komandytową spółką, może być utworzona przez jedną osobę, która staje się jej jedynym uczestnikiem.

(art.3 uzupełniono o ust. 4 na podstawie Ustawy Nr 997-V (997-16),z dnia 27.04.2007)

art. 4. Dokumenty założycielskie spółki

Spółka akcyjna, spółka z ograniczoną i spółka z dodatkową odpowiedzialnością tworzona jest i prowadzi działalność na podstawie statutu, pełna i komandytowa spółka – umowy założycielskiej.

Dokumenty założycielskie spółki w przypadkach przewidzianych obowiązującym prawem 

uzgadniane są z Antymonopolowym Komitetem Ukrainy.

(ust.1 art. 4 wraz ze zmianami na podstawie Ustaw Nr 82/95-ВР z dnia 02.03.95, Nr 997-V 

( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

Dokumenty założycielskie powinny zawierać: informacje o rodzaju spółki, przedmiocie i celu jej działalności, listę założycieli i uczestników, nazwę i siedzibę, wysokość oraz zasady tworzenia kapitału statutowego (składanego), zasady podziału dochodów i strat, skład i uprawnienia organów spółki oraz zasady podejmowania przez nich uchwał łącznie z listą spraw w których wymagana jest kwalifikowana większość głosów, zasady wnoszenia zmian do dokumentów założycielskich oraz reorganizacji i likwidacji spółki.

(ust. 2 art. 4 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr 3095-III (3095-14) , z dnia 07.03.2002)

Dokumenty założycielskie powinny również zawierać informacje przewidziane w art. 37, 51, 65, 67 i 76 niniejszej Ustawy.

Brak w dokumentach założycielskich określonych informacji stanowi podstawę do odmowy rejestracji państwowej spółki.

W dokumentach założycielskich spółki mogą być zawarte inne regulacje zgodne z prawem Ukrainy.

art. 5. Okres działalności spółki

Spółkę uznaje się za utworzoną na czas nieokreślony w przypadku, gdy w dokumentach założycielskich spółki nie określono terminu jej działalności.

art. 6. Rejestracja państwowa spółki

Spółka nabywa praw osoby prawnej z dniem jej rejestracji państwowej.

Spółka podlega rejestracji państwowej w trybie przewidzianym prawem.

(ust. 2 art. 6 w redakcji Ustawy Nr 997-V ( 997-16 ) , z dnia 27.04.2007)

Spółki prowadzące działalność bankową podlegają rejestracji przez Narodowy Bank Ukrainy, w  trybie określonym w Ustawie „O bankach i działalności bankowej”.

art. 7. Rejestracja państwowa zmian w dokumentach założycielskich spółki

Zmiany powstałe w dokumentach rejestracyjnych spółki oraz wnoszone do rejestru państwowego, podlegają rejestracji państwowej w oparciu o zasady przewidziane dla rejestracji państwowej spółki.

Spółka zobowiązana jest w terminie 5 dni od powstania zmian do powiadomienia organu rejestracyjnego o zmianach powstałych w dokumentach rejestracyjnych w celu wniesienia odpowiednich zmian w rejestrze państwowym.

art. 8. Skutki umów zawartych przed rejestracją spółki

Spółka może otwierać bieżące, a także depozytowe rachunki w bankach, a także zawierać umowy oraz inne porozumienia wyłącznie  po jej rejestracji.

Umowy zawarte w imieniu spółki przed rejestracją uważa się za zawarte ze spółką, wyłącznie pod warunkiem ich zatwierdzenia przez spółkę w późniejszym terminie.

(ust. 1 art. 8 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr 2921-III (2921-14), z dnia 10.01.2002)

Umowy zawarte przed rejestracją spółki przez założycieli oraz w terminie późniejszym nie zostały uchwalone (zatwierdzone) przez spółkę powodują skutki prawne wyłącznie wobec założycieli.

art. 9. Spółki córki  (powiązane), filie i przedstawicielstwa spółek

W oparciu o obowiązujące przepisy prawa Ukrainy spółka posiada prawo na terytorium Ukrainy oraz poza jej granicami do tworzenia filii i przedstawicielstw, a także przedsiębiorstw siostrzanych.

art. 10. Prawa uczestników (udziałowców) spółki

Uczestnicy (udziałowców) spółki posiadają prawo do:

a) uczestniczenia w kierowaniu sprawami spółki , w trybie przewidzianym w dokumentach założycielskich, poza przypadkami przewidzianymi w niniejszej Ustawie;

b) uczestniczenia w podziale zysku spółki oraz do otrzymania jego części (dywidendy). Prawo do otrzymania części zysku (dywidendy) proporcjonalnej do udziału każdego z uczestników (udziałowców) posiadają osoby, będące uczestnikami (udziałowcami) spółki przed  terminem wypłaty dywidend;

(punkt „b” ust. 1 art. 10 wraz ze zmianami na podstawie Ustawy Nr 769/97-ВР, z dnia 23.12.97)

c) wyjścia  ze spółki w określonym trybie;

d) do otrzymania informacji o działalności spółki, na żądanie uczestnika (udziałowca) spółka zobowiązana jest do przedstawienia rocznych bilansów, sprawozdań spółki z jej działalności, protokoły walnego zgromadzenia.

e) sprzedaży udziałów w kapitale statutowym (składanym) spółki, papierów wartościowych potwierdzających udział w spółce, w trybie przewidzianym prawem.

(ust. 1 art.10 uzupełniono o pkt. „e” na podstawie Ustawy Nr 997-V ( 997-16), z dnia 27.04.2007)

Uczestnicy (udziałowcy) spółki mogą posiadać inne prawa przewidziane prawem oraz dokumentami założycielskimi spółki.

art. 11. Obowiązki uczestników (udziałowców) spółki

Uczestnicy (udziałowcy) spółki zobowiązani są do:

a) przestrzegania regulacji zawartych w dokumentach założycielskich spółki oraz do wykonywania uchwał walnego zgromadzenia , innych organów zarządu spółki;

b) wykonywania własnych zobowiązań wobec spółki, w tym również związanych z udziałem majątkowym, a także wnoszenia udziałów (wpłat za akcje) w wysokości, trybie oraz zasobami przewidzianymi dokumentami założycielskimi;

c) zobowiązani są do nie rozgłaszania tajemnicy handlowej oraz informacji poufnej o działalności spółki;

d) wykonywania innych obowiązków w przypadku, gdy takie przewidziano w niniejszej ustawie, innymi przepisami prawa Ukrainy oraz w dokumentach założycielskich.

art. 11- 1. Prawo o spółkach gospodarczych
Prawo o spółkach gospodarczych oparte jest na regulacjach przewidzianych w Konstytucji Ukrainy (254к/96-ВР) oraz składa się z Kodeksu Cywilnego Ukrainy (435-15 ), Kodeksu Gospodarczego Ukrainy (436-15), niniejszej Ustawy, innych aktów normatywno – prawnych przyjętych zgodnie z  tymi aktami prawnymi.

(Ustawę uzupełniono o art. 11-1 w oparciu o Ustawę Nr 997-V
( 997-16 ), z dnia 27.04.2007 )

art. 12. Własność do majątku spółki

Spółka jest właścicielem:

-  majątku przekazanego jej na własność przez uczestników (udziałowców) w formie wkładu do kapitału statutowego ( składanego);

(ust. 2 części 1 art. 12 w redakcji Ustawy Nr 997-V ( 997-16 ), z dnia 27.04.2007)

-  produkcji wytworzonej przez spółkę w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą;

-  uzyskanych dochodów;

-  innego majątku nabytego zgodnie z prawem Ukrainy.

Spółka ponosi odpowiedzialność za ryzyko przypadkowego zagubienia, bądź uszkodzenia majątku stanowiącego własność spółki, bądź przekazanego w użytkowanie w przypadku, gdy w dokumentach założycielskich nie przewidziano inaczej.