Zmieniono zasady sprzedaży akcji spółek akcyjnych (09-02-2011)

Zmieniono zasady sprzedaży akcji spółek akcyjnych

Najwyższa Rada Ukrainy przyjęła ustawę Ukrainy " O wniesieniu zmian do Ustawy Ukrainy " O spółkach akcyjnych" dotyczące udoskonalenia mechanizmu działalności spółek akcyjnych z uwzględnieniem zmian zaproponowanych przez Prezydenta Ukrainy.

Zmienione zostały zasady sprzedaży akcji spółek akcyjnych w części dotyczącej prawa pierwszeństwa na nabycie akcji, uściślono zasady tworzenia spółek przez jedną osobę ( dotyczy zasad sporządzania uchwały o zamiarze utworzenia spółki), zmieniają się zasady tworzenia kapitału rezerwowego spółek akcyjnych różnych typów (dotyczy prawa i obowiązku tworzenia kapitału statutowego , a także zasad jego wykorzystania), uściślone zostały zasady wypłat dywidend ( w zależności od typu akcji), rozszerzono  wyłączne kompetencje walnego zgromadzenia spółki (dotyczy wyboru oraz zawieszenia pełnomocnictw członków komisji mandatowej , podejmowania uchwał o dokonanie znacznej czynności prawnej) i in.

Prezydent Ukrainy zaproponował nową redakcję ust. 1 art.24 Ustawy " O spółkach akcyjnych" na podstawie której akcje publicznej spółki akcyjnej mogą być kupowane i sprzedawane na giełdzie funduszy.

Jednocześnie zgodnie z obowiązującą redakcją powyższego art. publiczna spółka akcyjna zobowiązana jest do przejścia procedury listingu oraz pozostania w rejestrze giełdowym przynajmniej w jednej giełdzie funduszy, a zawieranie umów kupna - sprzedaży akcji takiej spółki która przeszła procedurę listingu na giełdzie funduszy, możliwe jest wyłącznie na tej giełdzie.

Zaproponowana regulacje wg Prezydenta Ukrainy " jest krokiem wstecz i nie sprzyja rozwojowi krajowego rynku funduszy".

Włączenie papierów wartościowych spółki akcyjnej do listy giełdowej przewiduje ścisłą współpracę odpowiedniej spółki z podmiotem infrastruktury rynku funduszy, sprzyja określaniu rynkowej ceny na papiery wartościowe, zwiększeniu przejrzystości na rynku funduszy, w szczególności przez obowiązek ujawniania dodatkowej informacji o spółce, a także polepszeniu klimatu inwestycyjnego , zwiększeniu zaufania zagranicznych i krajowych inwestorów oraz partnerów biznesowych wobec krajowych spółek akcyjnych.

Mając na uwadze jak wyżej zaproponowana zmiana do art.24 Ustawy " O spółkach akcyjnych " nie została uwzględniona.

Prezydent Ukrainy proponuje  pkt. 13 przyjąć w następującej redakcji - 1. Akcje publicznych spółek akcyjnych mogą być kupowane i sprzedawane na giełdzie funduszy. Publiczna spółka akcyjna zobowiązana jest do przejścia procedury włączenia akcji do listy giełdowej przynajmniej jednej z giełd funduszy".

Ustawę uzupełniono o art. dotyczący przymusowego wykupu akcji spółki.

Przewiduje się, osoba ( osoby działające wspólnie) będące właścicielem 95% i więcej % akcji spółki posiadają prawo żądania od wszystkich akcjonariuszy sprzedaży posiadanych prostych akcji spółki tej osobie (osobom działającym wspólnie), a akcjonariusze zobowiązani są do sprzedaży posiadanych akcji zaznaczonej osobie (osobom).

Mając na uwadze jak wyżej Prezydent Ukrainy uznał, że prawo większościowego akcjonariusza (grupy akcjonariuszy działającej wspólnie) do żądania przymusowej sprzedaży akcji przez mniejszościowych akcjonariuszy nie  uwzględnia wspólnej konieczności, a wyłącznie  ilość posiadanych akcji ( 95 % i więcej ) odpowiedniej spółki.

Przy czym, prawo takie nie jest rozpatrywane jako wyjątek jego realizacji , lecz zależy wyłącznie od woli odpowiedniego większościowego akcjonariusza (grupy akcjonariuszy działających wspólnie).

Mniejszościowy właściciel akcji (w większości prywatny) pozbawiony zostaje możliwości ochrony własnego prawa własności.

Powyższe stwierdzenie nie wynika z Konstytucji Ukrainy na podstawie której przymusowa sprzedaż przedmiotu prawa prywatnej własności może być zastosowana wyłącznie jako wyjątek ze względu na wspólną konieczność, na podstawie i wg zasad określonych w ustawie i pod warunkiem wcześniejszego i całościowego pokrycia jej wartości ( ust.5 art.41).

Poza tym, pozbycie prawa własności jednych właścicieli na rzez innych nie jest wspólną koniecznością  , jest niezgodne z Konstytucją Ukrainy, na podstawie której nikt nie może bezprawnie pozbawiony prawa własności.

Uwzględniając propozycje Prezydenta Ukrainy zaproponowane zmiany w Ustawie w takiej redakcji zostały wyłączone.